股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（二次修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
PLATINUMFORTUNE,LP 108 west 13th ST,Wilmington,DE
独立财务顾问
二〇一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问德恒律师、审计机构中汇会计师、评估机构中联评估师保证相关披露文件真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019年10月18日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。
根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司
占比（%）
总资产 80,838.14 454,816.19 17.77
净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95
营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45
注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
截至2019年9月30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
1、偿还华融信托、民生信托债务
截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金18.90亿元及相应利息。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。
2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，有利于增强上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及增强持续经营能力提供资金条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
者权益
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
归属于母公司的净 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
利润
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
稀释每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务致流动资产和流动负债同金额减少所导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于增强未来的持续经营能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等13项议案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构
提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信 息 披 露 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控互动或
真 实、准 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效。
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方的母公司，上市
不 存 在 不 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相
得 参 与 上 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
市 公 司 重 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
大 资 产 重 况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
组的情形 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
富控互动 公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收
全 体 董 益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上
事、监事、 市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履
高级管理 行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
人员 行：
关 于 本 次 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
重 大 资 产 益，也不采用其他方式损害公司利益；
出 售 摊 薄 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
即 期 回 报 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
的承诺 费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失
的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
一、本人声明不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
具 备 任 职 夺政治权利，执行期满未逾5年；
资 格 的 承 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
诺 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
9、挪用公司资金、侵占公司的财产；
10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
15、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
16、擅自披露公司秘密；
17、违反对公司忠实义务的其他行为；
18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资
金；
19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二、本人承诺：
1、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国
家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽
责的义务；
2、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中
国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；
3、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守上
海证券交易所发布的业务规则、规定和通知等；
4、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守《公
司章程》和其他制度的有关规定；
5、本人在履行高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司
经营和财务等方面出现的重大事项；
6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业
务相同或类似业务的情况；
7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投
资；
8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相
不 存 在 行 关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
政 处 罚 的 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在
承诺 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
重 组 期 间 1、自上市公司于2019年1月23日发布《上海富控互动娱乐股
不 减 持 上 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》之日起至实
市 公 司 股 施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持
份 有上市公司股份）；
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
1、本公司持有的宏投网络的 100%股权被华融国际信托有限责
任公司、中国民生信托有限公司向法院申请司法强制执行。2019
年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100%
股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至
2019年7月30日10时。截至本承诺出具之日，上述司法拍卖
程序正在进行中，本公司合法持有宏投网络100%的股权，如本
公司持有的宏投网络 100%股权司法拍卖过户至第三人，Jagex
Limited和宏投香港将不再是公司的孙公司。除上述情形外，本
公司持有的宏投网络 100%股权不存在其他限制或者禁止转让
等情形；
2、本公司全资子公司宏投网络持有的JagexLimited和宏投香港
拟 出 售 资 的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
产 权 属 清 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
晰 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序；
3、宏投网络合法持有JagexLimited和宏投香港的股权，对该等
股权拥有完整、有效的所有权；
4、JagexLimited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额
到位；
5、JagexLimited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
6、JagexLimited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜
富控互动 在纠纷，不存在影响JagexLimited和宏投香港合法存续的情形；
7、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
8、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机
构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控
信 息 披 露 互动或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
真 实、准 任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
上 市 公 司 担责任的独立法人，本公司股票已于1993年3月在上海证券交
规范运作 易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情
形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规和规范性文件规
承诺方 承诺事项 承诺内容
定的上市公司重大资产重组的主体资格。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东
合法权益的情形。
5、截至本声明出具之日，本次交易涉及的资产权属清晰，如在
本次重大资产重组标的资产过户前未发生宏投网络 100%的股
权因司法拍卖过户至第三人的情形，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
6、本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致其在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争。
8、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关
法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；
本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、
规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有
效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
9、最近三年内，本公司不能确认公司实际控制人或其控制的企
业与本公司所涉相关民间借贷纠纷事项是否存在关系，不能确
认如果法院最终判决公司承担还款责任是否会形成关联方非经
营性资金占用。除上述情形外，本公司亦不能确认公司是否存
在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。
10、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员近三年行为规范情况如下：
（1）本公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字180263号），截至本声明出具之日，
证监会调查正在进行中；
（2）本公司实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到中
国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180289号），
截至本声明出具日，证监会调查正在进行中；
（3）2016年1月，本公司、时任董事长、时任董事会秘书收到
上交所监管关注，事由为违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《指引》第三章的有关规定，
以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》中做
出的承诺；
（4）2016年2月，本公司收到上交所监管工作函，事由为对公
司董事和高管增持计划事项明确监管要求；
（5）2016年8月，本公司收到上交所监管工作函，事由为要求
公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务；
（6）2018年8月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人、中介机构及其相关人员收到上交所监管工
作函，处理事由为子公司宁波百搭可能失控；
（7）2019年1月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人收到上交所监管工作函，处理事由为督促公
承诺方 承诺事项 承诺内容
司规范运作并提示风险；
（8）2019年3月，本公司收到上交所就重大资产出售等事项的
监管工作函。
截至本声明出具之日，除上述情况外，本公司及本公司控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到行政处罚、刑事处罚情形，不存在曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
11、最近三年内，除众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司
2017年内部控制出具否定意见的审计报告，以及中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具保留意
见的审计报告、对公司2018年内部控制出具否定意见的审计报
告，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大
洗澡”的情形。
12、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规
范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
本公司郑重承诺，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
不 存 在 不 本公司除因涉嫌违反法律法规被中国证监会立案调查尚没有明
得 参 与 上 确结论外，本公司及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
市 公 司 重 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
大 资 产 重 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
组的情形 况。
本公司郑重承诺，对于本次交易所得资金在支付完本次交易相
关税费后严格按照如下顺序进行使用：
本 次 交 易 1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限
所 得 资 金 公司的债务；
使用计划 2、用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等
相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
本公司将严格按照上述承诺的资金使用顺序使用本次交易所得
资金。
1、本公司持有的Jagex Limited和宏投香港的股权未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
拟 出 售 资 2、本公司合法持有Jagex Limited和宏投香港的股权，对该等股
宏投网络 产 权 属 清 权拥有完整、有效的所有权；
晰 3、JagexLimited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额
到位；
4、JagexLimited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
5、JagexLimited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜
承诺方 承诺事项 承诺内容
在纠纷，不存在影响JagexLimited和宏投香港合法存续的情形；
6、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
7、本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本
次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中
介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因
本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信 息 披 露 漏，给富控互动或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
真 实、准 担相应的法律责任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
除上海富控互动娱乐股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规被
中国证监会立案调查尚无结论外，本公司及本公司控制的其他
不 存 在 不 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
得 参 与 上 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
市 公 司 重 司法机关依法追究刑事责任的情况。
富 控 传 大 资 产 重 除本人颜静刚及本人控制的上海富控互动娱乐股份有限公司因
媒、颜静 组的情形 涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚无结论外，本
刚 人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司/本人保证，本次交易完成后，本公司/本人及本公司/
保 持 上 市 本人控制的其他企业将严格保持富控互动的独立性，严格保持
公 司 独 立 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；
性 2、本公司/本人保证不利用富控互动控股股东/实际控制人地位
损害富控互动及其中小股东的利益。
本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人就与买方不存
在关联关系、利益安排，承诺不存在以下情形：
1、本公司/本人与买方及买方的董事、高级管理人员及其近亲属
（上述人员合称“关联人员”）存在关联关系；
2、本次出售交易标的系本公司/本人委托买方购买；
与 买 方 不 3、本次受让交易标的的资金来源为本公司/本人及实际控制的关
存 在 利 益 联方向买方提供的借款；
安排 4、与买方及其关联人员就交易价款存在利益分成或相似的利益
安排；
5、就出售完成后交易标的未来的业绩表现向买方及其关联人员
收取或有对价或相似的利益安排；
6、向买方及其关联人员收取交易佣金、提成、好处费或相似的
利益安排；
7、买方为富控互动关联人员代偿债务或相似的利益安排；
承诺方 承诺事项 承诺内容
8、买方为富控互动关联人员提供担保、财务资助、借款、债务
豁免等利益安排；
9、其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排。
若违反本承诺，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任。
1、本公司/本人原则同意富控互动本次重大资产重组；
本 次 重 组 2、自富控互动于2019年1月23日发布《上海富控互动娱乐股
的 原 则 性 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》起至实施完
意 见 及 减 毕期间，本公司/本人无任何主动减持富控互动股份的计划；
持 上 市 公 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司股份 司/本人违反本承诺函下承诺内容而导致富控互动受到损失的，
本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于
上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、
减 少 和 规 公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
范 关 联 交 件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行
易 决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
本承诺函自签署之日起生效，一经签署，即对本公司/本人产生
约束力并不可撤销。
截至本承诺函签署之日，本公司/本人最近五年内未受过与证券
不 存 在 行 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
政处罚 罚；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本次交易完成后，在本公司/本人被法律法规认定为富控互动的
控股股东/实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营
等）直接或者间接从事对富控互动的生产经营构成或可能构成
避 免 同 业 竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的其他
竞争 公司的经营活动可能与富控互动发生同业竞争，本公司/本人将
促使本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入富控互动，并愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。
本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
本 次 重 大
资 产 出 售 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
摊 薄 即 期 2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司
回 报 的 承 造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
诺
1、其与富控互动的实际控制人及其控制的企业、富控互动的控
股股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属（上
述人员合称“关联人员”）不存在关联关系；
2、其未接受他人委托购买标的资产；
不 存 在 利 3、其具有合法和充足的资金来源以完成本次交易，不存在向富
交易对方 益安排 控互动关联人员借款的情形；
4、其不存在与富控互动关联人员就交易价款存在利益分成或相
似的利益安排的情形；
5、其不存在就受让完成后交易标的未来的业绩表现向富控互动
关联人员支付或有对价或相似的利益安排的情形；
6、其不存在向富控互动关联人员支付交易佣金、提成、好处费
承诺方 承诺事项 承诺内容
或相似的利益安排的情形；
7、其不存在为富控互动关联人员代偿债务或相似的利益安排的
情形；
8、其不存在为富控互动关联人员提供担保、财务资助、借款、
债务豁免等利益安排的情形；
9、其不存在其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排；
10、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情
主 要 管 理 形；最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
人 员 无 违 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
法声明 况；最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查
的情形；最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等；
2、本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与
本次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出
合 法 合 规 售期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信
及 提 供 信 息。本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、
息 真 实 准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对
确完整 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司及控股股东、实际控制人及其主体控制的机构，不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
1、本公司同意，公司完成资金募集工作后，应当积极配合富控
互动聘请的独立财务顾问根据相关证券监管机构的要求对资金
同 意 进 行 来源进行核查，在前述核查工作完成后，协议双方方可根据《股
资金核查 权转让协议》的约定进行本次重大资产出售的交割工作；
2、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本
Jagex 提 供 信 息 次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售
Limited 真 实、准 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。
确、完整 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本
次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售
提 供 信 息 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。
宏投香港 真 实、准 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整，
确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重
组交易期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动 27.42%的股份，为公司控股股东；颜静刚先生直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计控制公司32.95%股份，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
2019年1-9月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者的 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex 将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
十、本报告书涉及2017年上市公司相关数据的来源
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。本报告书中涉及2017年上市公司相关数据均来自于2018年审计报告经调整后的2017年比较数据。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
本次交易标的为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及2018年分别实现营业收入74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表营业收入分别为449.55万元、367.00万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月营业收入分别减少81,829.76万元、73,223.51万元；公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。七、即期回报将被摊薄的风险
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险
上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、
扣押、冻结等措施的风险
根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险
本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款的情形，涉及开立资本变现账户、结汇的情形，需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十三、公司被证监会立案调查的风险
公司于2018年1月17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险
公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301 号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险
截至2019年9月30日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。十七、涉及大额资金往来的风险
2017 年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。
2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3 家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有 52,800 万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产。
2018 年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于被担保单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼。
若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。
十八、涉及对关联企业的担保的风险
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业 94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
十九、公司实际控制人发生变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。二十、外汇汇率变动风险
本次交易对价为5.3亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至宏投网络的资本变现账户后需要将美元换汇成人民币。因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币
对价金额产生一定的影响。
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险
本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算
的风险
本次交易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。
目 录
交易各方声明............................................................................................2
重大事项提示............................................................................................3
一、本次重组方案简要介绍..................................................................................3
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标..................................................3
三、本次交易的支付方式......................................................................................4
四、本次交易标的资产的评估情况......................................................................4
五、本次重组对上市公司的影响..........................................................................5
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..............................7
七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................9
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划..........................................................................................................18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................18
十、本报告书涉及2017年上市公司相关数据的来源......................................21重大风险提示..........................................................................................22
一、本次交易的审批风险....................................................................................22
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险............................................22
三、交易被暂停、终止或取消的风险................................................................22
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险............22
五、标的资产估值风险........................................................................................23
六、影响上市公司持续经营能力的风险............................................................23
七、即期回报将被摊薄的风险............................................................................24
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险................................24
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险..........................................................................................................24
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险............................25
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险....................25
十二、股票价格波动风险....................................................................................25
十三、公司被证监会立案调查的风险................................................................25
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险....................................................26
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险................................26
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险................................................................27
十七、涉及大额资金往来的风险........................................................................27
十八、涉及对关联企业的担保的风险................................................................28
十九、公司实际控制人发生变更的风险............................................................28
二十、外汇汇率变动风险...................................................................................28
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险...................................29
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险...29目 录.......................................................................................................30释 义.......................................................................................................35第一节 交易概况....................................................................................39
一、本次交易的背景和目的................................................................................39
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................40
三、本次交易的具体方案....................................................................................43
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................47
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市........52第二节 上市公司情况............................................................................54
一、公司概况........................................................................................................54
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况................................54
三、公司最近六十个月的控制权变动情况........................................................56
四、公司最近三年重大资产重组情况................................................................56
五、公司主营业务发展情况................................................................................57
六、公司主要财务数据........................................................................................58
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................59
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查..................................................60第三节 交易对方情况............................................................................61
一、交易对方的基本情况....................................................................................61
二、交易对方本次交易目的................................................................................66
三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的说明..................................67
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明................................67
五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..............67
六、交易对方最近五年的诚信情况....................................................................67
七、交易对方购买标的资产的资金来源............................................................67第四节 交易标的基本情况....................................................................69
一、交易标的概况................................................................................................69
二、标的公司一：JAGEX .....................................................................................69
三、标的公司二：宏投香港..............................................................................109第五节 交易标的评估情况..................................................................116
一、资产评估结果..............................................................................................116
二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析..............134
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见........................................................................................................141第六节 本次交易合同的主要内容......................................................143
一、《股权转让协议》主要内容......................................................................143
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容.................................................147第七节 本次交易的合规性分析..........................................................151
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..................................151
二、独立财务顾问核查意见..............................................................................177
三、律师核查意见..............................................................................................178第八节 管理层讨论和分析..................................................................180
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................180
二、标的公司的行业特点与经营情况的讨论与分析......................................187
三、本次资产出售对上市公司的影响分析......................................................206第九节 财务会计信息..........................................................................217
一、标的公司一：JAGEX的财务报告..............................................................217
二、标的公司二：宏投香港的财务报告..........................................................218
三、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表..........................................219第十节 同业竞争和关联交易..............................................................221
一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................221
二、本次交易对关联交易的影响......................................................................221第十一节 风险因素..............................................................................223
一、本次交易的审批风险..................................................................................223
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险..........................................223
三、交易被暂停、终止或取消的风险..............................................................223
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险..........223
五、标的资产估值风险......................................................................................224
六、影响上市公司持续经营能力的风险..........................................................224
七、即期回报将被摊薄的风险..........................................................................225
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险..............................225
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险........................................................................................................225
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险..........................226
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险..................226
十二、股票价格波动风险..................................................................................226
十三、公司被证监会立案调查的风险..............................................................226
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险..................................................227
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险..............................227
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险..............................................................228
十七、涉及大额资金往来的风险......................................................................228
十八、涉及对关联企业的担保的风险..............................................................229
十九、公司实际控制人发生变更的风险..........................................................229
二十、外汇汇率变动风险.................................................................................229
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险.................................230
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险.230第十二节 其他重要事项......................................................................231
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................231
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....................................................................................................232
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......................................232
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................232
五、本次交易后上市公司的现金分红政策......................................................235
六、相关人员买卖股票自查情况......................................................................237
七、公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......................................238
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明....................................................................................................239
九、独立财务顾问核查意见..............................................................................240
十、律师核查意见..............................................................................................241第十三节 与本次交易有关的主要中介机构......................................243
一、独立财务顾问..............................................................................................243
二、法律顾问......................................................................................................243
三、审计机构......................................................................................................243
四、标的资产评估机构......................................................................................243第十四节 公司及相关中介机构声明..................................................245第十五节 备查文件及查阅方式..........................................................253
一、备查文件......................................................................................................253
二、查阅方式......................................................................................................253
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书、本重组报 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草
告书 案）（二次修订稿）》
上海富控互动娱乐股份有限公司的全资子公司上海宏投网络
本次重组、本次重大 指 科技有限公司将其持有的Jagex Limited 100.00%股权及宏投
资产出售、本次交易 网络（香港）有限公司 100.00%股权出售给 PLATINUM
FORTUNE, LP的交易行为
公司、本公司、上市 指 上海富控互动娱乐股份有限公司
公司、富控互动
富控传媒、富控文化、 指 上海富控文化传媒有限公司
控股股东
交易对方 指 PLATINUM FORTUNE, LP
交易标的、标的资产、 指 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络（香港）有限公司
拟出售资产 100.00%股权
标的公司、目标公司 指 Jagex Limited及宏投网络（香港）有限公司
宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
Jagex 指 Jagex Limited
宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司
中技香港 指 中技投资控股（香港）有限公司
PFLP 指 PLATINUM FORTUNE, LP，为本次交易设立的特殊目的公
司
PSI 指 PSI Platinum Fortune, LLC，PLATINUM FORTUNE, LP的普
通合伙人（GP）
PSH 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，持有PSI Platinum Fortune,
LLC100.00%股权
PAEL 指 Platinum Alpha Enterprise Limited，PLATINUM FORTUNE,
LP的有限合伙人（LP）
英文Average Revenue Per Paying User的缩写，指游戏付费
ARPPU 指 用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能
力，通常的计算方法是 ARPPU=游戏产品收入/游戏产品付
费用户数
RPG 指 英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏
MMORPG 指 英文Massive Multiplayer Online Role Playing Game的缩写，
大型多人在线角色扮演游戏
Action RPG 指 英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演游戏
IP 指 英文Intellectual Property的缩写，知识产权
日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成，
二次元 指 其画面是一个平面，所以通过这些载体创造的虚拟世界被动
漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元”
英文Computer Graphics的缩写，是通过计算机软件所绘制
CG 指 的一切图形的总称，随着以计算机为主要工具进行视觉设计
和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机
技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG
UI 指 英文User Interface的缩写，对软件的人机交互、操作逻
辑、界面美观的整体设计
IPQA 指 英文In Process Quality Assurance的缩写，制程品质保
证
PVP 指 英文Player Versus Player的缩写，玩家对战玩家
NPC 指 英文Non-Player Character的缩写，非玩家角色
Newzoo 指 一家专注于游戏市场的市场研究公司
富控科技 指 上海富控互动网络科技有限公司
宁波百搭 指 宁波百搭网络科技有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
中技控股 指 上海中技投资控股股份有限公司，为上市公司的曾用名
上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司
宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司
澄海股份 指 上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾用名
海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限公
司，为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
民生信托 指 中国民生信托有限公司
华融信托 指 华融国际信托有限责任公司
DeNA 指 DeNA Co., Ltd
龙图游戏 指 北京中清龙图网络技术有限公司
金茂律师事务所 指 上海市金茂律师事务所
在公司筹划本次重大资产出售提示性公告发布之日（即2019
自查期间 指 年1月23日）前六个月至本次重大资产重组报告书披露之
前一日期间
评估基准日/交易基 指 2018年12月31日
准日
审计基准日 指 2019年9月30日
《Jagex审计报告》 指 中汇会计师出具的《Jagex Limited 2017年度、2018年度、
2019年1-9月审计报告》（中汇会审[2019]4997号）
《宏投香港审计报 中汇会计师出具的《宏投网络（香港）有限公司2017年度、
告》 指 2018年度、2019年1-9月审计报告》（中汇会审[2019]4998
号）
《备考审阅报告》 指 中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报
告》（中汇会阅[2019]4996号）
《Jagex 资产评估报 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
告》 指 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第1051号）
《宏投香港资产评估 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
报告》 指 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2019]第1066号）
Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于2019年3月7
日出具的《Legal due diligence report》、2019年3月15日出
具的《Supplementary Letter to our due diligence report dated 7
《Jagex尽调报告》 指 6M月arc2h42日01出9r具ela的ti《ngStuopJpalgemexenLtiamlilteetdter("tDoDouRredpuoerdt"i)li》ge、nc2e0r1e9po年rt
dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited (as updated and
supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD
Report")》
Clyde&Co LLP于2019年6月24日出具的《Legal Opinion
《Jagex法律意见书》 指 regarding certain aspects of constituent and publicy-available
documents forJagexLimited》
《宏投香港法律意见 何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）于2019年 6
书》 指 月24日出具的《宏投網絡(香港)有限公司 (英文名称，Hongtou
Network (HongKong)Co.,Limited) 公司状况的法律意见书》
《股权转让协议》、 指 交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议
本协议、协议
独立财务顾问、太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、德恒律师 指 德恒上海律师事务所
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估 指 中联资产评估集团有限公司
师、中联评估师
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近两年一期、报告 指 2017年、2018年和2019年1-9月
期
交割日 指 宏投网络向PFLP交付标的公司的原有股票正本之日
以交割日或交割日上一个自然月的月末（最终以《股权转让
交割审计基准日 指 协议》中的各方一致同意的为准）作为本次交易标的资产进
行交割审计的基准日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。截至本报告书签署日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。
（二）本次交易的目的
1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价
根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件
未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司改善持续经营能力提供条件
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等13项议案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为PFLP。（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产为Jagex 100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
根据《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方实际汇款至宏投网络在国内开立的资本变现账户的交易对价=53,000.00万美元－宏投网络对Jagex的分红款。
（五）本次交易资金回收程序
本次交易资金回收拟采取的程序如下图：
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：
1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
2、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
3、付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。
5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
9、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
（1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）富控互动董事会审议通过；
（3）经富控互动股东大会审议通过。
11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。
12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。
上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本报告书签署日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
1、支持子公司游戏研发运营业务，改善上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
2、解决上市公司债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为富控互动的控股股东，颜静刚先生仍为富控互动实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有者 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
权益
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
归属于母公司的净利 -66,237.84 -32,173..28 -550,893.97 -572,343.12
润
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
稀释每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务致流动资产和流动负债同金额减少所致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立内部控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。
本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。（七）本次交易对上市公司债务问题的影响
根据上市公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：
1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业
有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为91,825.28
万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为89,574.18万元。就上
述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定
债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债
务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上
市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用。
公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。
3、截至2019年9月30日，公司另涉及或有借款的相关案件共27起，涉诉本金共计约为164,194.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共 15 起，涉诉本金共计约为248,861.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。
上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使
公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复
持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，
从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩
序。
本次交易价格为5.30亿美金，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
根据上市公司2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.50亿元。上市公司流动比率为0.22，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。
根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计划），本次交易所得资金支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至2019年9月30日收取的Jagex分红款后，实际可使用的价款约为31.92亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息20.83亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务7.67亿元，加上账面自有资金0.51亿元及香港宏投归还的欠款1.07亿元，最终账面留存资金5亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）。由于其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日
项目 交易前 交易后
（备考数）
流动资产 102,177.59 105,659.91
非流动资产 328,181.52 58,606.61
资产总额 430,359.11 164,266.52
流动负债 460,293.01 95,792.43
非流动负债 388,874.24 386,233.59
负债总额 849,167.25 482,026.01
归属于母公司所有者权益 -420,027.59 -318,978.92
资产负债率（%） 197.32 293.44
流动比率 0.22 1.10
速动比率 0.22 1.10
注：①本次交易备考报表假设已偿还华融信托和民生信托的借款及表内其他债权人部分债务；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅上升，系假设公司于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务致流动资产和流动负债同金额减少所致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。
综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为恢复持续经营能力提供条件。
根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2019年9月30日，公司总资产16.43亿元、总负债48.20亿元、净资产-31.78亿元。本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。
针对上述债务问题，公司计划采取的应对安排包括：
（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；
（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；
（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购。
截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人尚未就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，尚未签署任何意向性协议。
截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。
若上市公司未能与相关债权人就债务和解达成一致意见，未能成立纾困基金或纾困基金未能与相关债权人达成一致，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳
上市
本次重大资产出售的标的资产为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司
占比（%）
总资产 80,838.14 454,816.19 17.77
净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95
营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45
注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
第二节 上市公司情况
一、公司概况
注册中文名称：上海富控互动娱乐股份有限公司
英文名称：Shanghai Fukong Interactive Entertainment Co.,Ltd.
曾用名称：上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限公司、上海澄海企业发展股份有限公司、上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：*ST富控（600634）
注册资本：575,732,081元
法定代表人：叶建华
注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢
办公地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层
经营范围：从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立与改制情况
上市公司于1988年8月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立。1992年5月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于1993年3月在上海证券交易所上市。2006年，上市公司实施并完成股权分置改革。
（二）公司首次公开发行股份并上市
1992年5月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于1993年3月在上交所上市。2006年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013年12月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会公开发行人民币股票，发行价每股40元，新股于1992年5月在上交所上市交易，股票代码“600634”。公司首次公开发行股票后，公司股本金结构如下：
股本名称 股本金（人民币万元） 比例（%）
发起人股（中方） 495.10 32.27
发起人股（外方） 439.05 28.62
个人股 600.00 39.11
合计 1,534.15 100.00
（三）公司历次股本变动情况
公司名称 时间 注册资本/股本 变动简介
总额
上海华成无线电厂与香港新科创力有限公
1988年8月 70.00万美元 司经上海市静安区人民政府、上海市对外
经济贸易委员会批准，共同出资70.00万美
海鸟有限 元设立海鸟有限
海鸟有限将注册资本增加至170.00万美元，
1992年4月 170.00万美元 其中上海华成无线电厂认缴48.10万美元新
增注册资本，香港新科创力有限公司认缴
51.90万美元新增注册资本
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金
股字第 12号文批准，上海海鸟电子股份有
1992年5月 1,534.15万元 限公司向社会公开发行人民币股票，公司新
增股本金 600.00 万元；合计股本总额为
1,534.15万元
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）
1993年7月 2,234.395万股 55号文批准及公司股东大会通过，公司增
资配股，股本总额达到2,234.395万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087
海鸟股份 号文批准及公司股东大会通过，按10股送4
1994年4月 5,005.04万股 股的比例送股，并向全体股东以 10股配 6
股的比例进行配股，完成后股本总额为
5,005.04万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
1996年5月 5,505.55万股 号文件批准及公司股东大会通过，按 10股
送1股比例送股，完成后股本总额为5,505.55
万股
1997年6月 6,606.61万股 经公司股东大会通过，按10股送2股的比
例送股，完成后总股本达到6,606.61万股
公司名称 时间 注册资本/股本 变动简介
总额
1998年6月 7,267.27万股 经公司股东大会通过，按10股送1股的比
例送股，完成后总股本达到7,267.27万股
经公司股东大会通过，按10股送1股的比
1999年4月 8,720.73万股 例送股，同时按10股转1股的比例由资本公
积金转增股本，完成后总股本达到8,720.73
万股
上海华成无线电厂将所持有的公司的发起
2000年9月 8,720.73万股 法人股2,267.40万股转让给上海东宏实业投
资有限公司
2006年 8,720.73万股 股权分置改革，对价安排为非流通股股东
向流通股股东每10股支付2股
澄海股份 2011年6月 8,720.73万股 海鸟股份更名为澄海股份
经中国证监会证监许可[2013]1564 号文批
2013年12月 38,382.14万股 准，重大资产重组实施完毕后，上市公司总
中技控股 股本增至38,382.14万股
2014年1月 38,382.14万股 澄海股份更名为中技控股
2014年4月 57,573.21万股 经公司股东大会通过，按10股转增5股，
完成后总股本达到57,573.21万股
富控互动 2017年3月 57,573.21万股 中技控股更名为富控互动
注：上述股本变动时间为公告时间。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，实际控制人为颜静刚先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意上市公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。2016年10月，公司完成中技
桩业94.4894%股权的过户手续。
2016年9月11日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2016年9月30日，公司2016年第四次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资及宏达矿业购买其合计持有的宏投网络51.00%的股权。2016年12月，公司完成宏投网络51.00%股权过户的工商变更登记手续。
2017年6月28日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2017年7月31日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资购买其持有的宏投网络49.00%的股权。2017年12月，公司完成宏投网络49.00%股权过户的工商变更登记手续。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
2016 年公司基于对国家宏观经济运行趋势及对预制混凝土行业发展前景的判断，积极推进业务转型发展战略，通过实施重大资产重组成功实现了业务转型。公司将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并完成了对宏投网络 51.00%股权的收购，宏投网络的全资子公司英国网络游戏公司Jagex，公司主要业务已变更为游戏的研发和运营。2016 年公司的主要业务包括预制混凝土桩业务和网络游戏业务。
2017 年公司主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在
全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加
速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，
以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产
品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运
营商。
2018年至今英国子公司Jagex研发和运营的RuneScape系列游戏产品继续保持良好的发展态势，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。同时，公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，现已拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。
上市公司最近三年及一期主营业务按产品分类收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
方桩 47,578.21 52.90%
管桩 7,569.52 8.42%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
板桩 4,067.15 4.52%
专利使 11,994.52 13.34%
用费
租赁费 334.82 0.45% 449.55 0.55% 484.50 0.65% 13,461.71 14.97%
游戏 73,255.69 99.55% 81,829.76 99.45% 74,515.33 99.35% 5,261.32 5.85%
合计 73,590.51 100.00 82,279.31 100.00% 74,999.83 100.00% 89,932.43 100.00%
%
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
总资产 430,359.11 454,816.19 564,083.33 595,930.10
总负债 849,167.25 807,482.77 365,367.87 197,022.45
净资产 -418,808.14 -352,666.58 198,715.45 398,907.66
归属于母公司股 -353,886.13 197,495.67 288,738.39
东的所有者权益 -420,027.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 73,590.51 82,279.31 80,556.59 234,147.65
利润总额 -64,370.36 -549,682.58 19,795.17 21,684.18
净利润 -66,237.95 -550.894.20 19,345.00 18,527.87
归属于母公司所有者的 -550,893.97 3,239.45 17,231.04
净利润 -66,237.84
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 8,046.56 -60,094.93 45,054.31 -27,928.64
投资活动产生的现金流量净额 -9,951.70 -42,707.06 42,879.51 -208,808.05
筹资活动产生的现金流量净额 -5,296.00 -20,469.11 -77,225.26 214,708.13
现金及现金等价物净增加额 -7,057.76 -124,598.14 9,430.50 -22,032.27
（四）主要财务指标
2019年9月 2018年12 2017年12 2016年12
项目 30日/2019年 月31日 月31日 月31日
1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产负债率（%） 197.32 177.54 64.77 33.06
销售毛利率（%） 72.64 78.08 81.98 16.07
基本每股收益（元） -1.15 -9.57 0.06 0.30
稀释每股收益（元） -1.15 -9.57 0.06 0.30
加权平均净资产收益率（%） - -704.51 1.33 6.40
注：加权平均净资产收益率未计算，因公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产均为负值，加权平均净资产收益率指标已不具实际意义。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制权结构关系图如下：
截至本报告书签署日，富控传媒持有公司股份157,876,590股，占公司股份总数的 27.42%，是公司的控股股东；颜静刚先生直接控制和通过富控传媒间接控制公司32.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动157,876,590股股份，占总股本的27.42%，为富控互动的控股股东。富控传媒的基本情况如下：
企业名称 上海富控文化传媒有限公司
成立日期 2016年12月27日
法定代表人 叶建华
注册资本 250,000.00万元
注册地址 上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310109MA1G59689K
文化艺术交流活动策划，企业形象策划，从事计算机、网络信息、系
营业范围 统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
实业投资、房地产开发经营；销售电子产品。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2016年12月27日至2046年12月26日（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，颜静刚直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计持有公司32.95%的股份，系上市公司的实际控制人。
颜静刚，男，中国国籍，2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7月任中技桩业董事长、总经理；2014年3月至今任中技集团董事长。
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司于2018年1月17日收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263 号）：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论，公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响。
除上述情况外，富控互动自2016年1月1日起至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。富控互动自2016年1月1日起至本报告书签署日不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为PFLP（SPV），其基本情况如下：公司名称 Platinum Fortune, LP
公司类型 Limited Partnership（有限合伙公司）
注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 108 West 13th Street ,Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2019年4月11日
注册号 7369999
PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI占合伙出资份额的2.00%，PSI是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，PSI的唯一股东是PSH。
PFLP 的有限合伙人亦是主要出资人是 PAEL，PAEL 占合伙出资份额的98.00%，PAEL是一家依照英属维京群岛法律注册成立并依法存续的有限责任公司。
（二）历次股权变动情况
1、公司设立
2019年4月11日，PFLP设立，其股东为PSI和PAEL，PSI持股2.00%，PAEL持股98.00%，其股权结构最近三年没有发生过变化。
PFLP成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
PSIPlatinumFortune,LLC —— 2.00
Platinum Alpha Enterprises —— 98.00
Limited
合计 —— 100.00
自设立以来，PFLP的执行事务合伙人为PSI，PSI系PSH之全资子公司，PSH由自然人Mathew C. Browndorf及Michael Keadjian共同持有；PFLP的有限合伙人为PAEL，其最终受益人为HUANG, Dixi，并由实际出资人OR, Dan Lei先生出资。HUANG先生、OR先生与PAEL三方于2019年5月10日签署《可转债投资协议》，该协议于2019年6月5日经香港监誓员见证。
（三）产权及控制关系
PFLP的产权控制关系图如下：（四）主营业务情况和主要财务数据
1、最近三年主营业务介绍
2019年4月11日，PFLP才因本次交易而设立，暂未实际经营。
2、最近两年主要财务数据
2019年4月11日，PFLP才因本次交易而设立，暂未实际经营，无最近两年主要财务数据。
（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，PFLP全资持有Platinum Treasure Ltd.，除此以外，PFLP不存在其他对外投资情形。
（六）执行事务合伙人基本情况
PFLP执行事务合伙人为PSI，PSI基本情况如下：
1、基本情况公司名称 PSI Platinum Fortune, LLC公司类型 Limited Liability Company（有限责任公司）注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 108 West 13th Street, Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2019年3月18日
注册号 7331640
PSI是PFLP的普通合伙人亦是基金管理人，占合伙企业出资份额的2.00%，是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，其唯一股东是PSH。
2、历史沿革
（1）公司设立
2019年3月18日PSI设立，PSH持有PSI 100.00%的股权。PSI自成立以来，股权结构未发生过变化。
PSI成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
PlutosSamaHoldings,Inc. —— 100.00
合计 —— 100.00
3、产权结构及控制关系
PSI的控股股东为PSH，PSH的基本情况参见本节“（七）执行事务合伙人控股股东”。
4、其他主要对外投资情况
PSI除投资SPV外，无其他主要对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
2019年3月18日，PSI才因本次交易而设立，暂未实际经营。
6、最近两年财务数据
2019年3月18日，PSI才因本次交易而设立，暂未实际经营，无最近两年主要财务数据。
（七）执行事务合伙人控股股东
执行事务合伙人为PSI，PSI的控股股东是PSH。
1、基本情况公司名称 Plutos Sama Holdings,Inc.公司类型 corporation（公司/企业法人）注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2017年3月10日
注册号 6343847
2、历史沿革
（1）公司设立
2017年3月10日，PSH设立，可发行总普通股1,000,000股，优先股100,000股，普通股的股东为Matthew C. Browndorf、Micheal Keadjian，且自PSH设立起未发生过变化。
截至2018年12月23日，公司普通股实际认购发行100,000股，其余未认购，普通股股权结构情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
MatthewC.Browndorf 85,000 85.00
MichealKeadjian 15,000 15.00
合计 100,000 100.00
3、产权结构及控制关系
4、主要下属企业基本情况
PSH主要下属企业基本情况如下所示：序号 公司名称 公司注册地 公司主要业务 公司行业分类
（main business） （industrycategory）
1 PSIPlatinum Delaware Investment Finance
Fortune, LLC 投资 金融
2 PlotosSamaAUM, Delaware AssetManager Finance
LLC 资产管理 金融
PlutosSama PEO Finance
3 Employment Delaware 提供人力服务 金融
Services,LLC
4 PlutosSama Delaware InvestmentBanker Finance
International, LLC 投资银行 金融
5 PlatinumFortune, Delaware Investment Finance
LP 投资 金融
SPV RMBS
6 DCM-P1,LLC Delaware 特殊目的公司 住房抵押贷款资产支
持证券
7 DistressedCapital California AssetManager Finance
Management,LLC 资产管理 金融
8 RCM-US,LLC Delaware Assetmanager Finance
资产管理 金融
PlatinumTreasure RoadTown, Investment Finance
9 Limited Tortola,British 投资 金融
VirginIslands
Platinum Wealth RoadTown, Investment Finance
10 Development Tortola,British 投资 金融
Limited VirginIslands
Platinum Wealth RoadTown, Investment Finance
11 GlobalLimited Tortola,British 投资 金融
VirginIslands
PlatinumWinner RoadTown, Investment Finance
12 Limited Tortola,British 投资 金融
VirginIslands
5、最近三年主营业务发展情况
自2017年3月10日成立以来，PSH主要从事投资控股业务。
6、最近两年财务数据
PSH最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：千美元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 459,791 34,672
总负债 27,741 22,562
净资产 432,050 12,110
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
营业收入 16,124 15,527
净利润 22,338 -3,650
注：此财务报表根据美国会计准则（USGAAP）编制，未经审计。其中，2018年总资产较2017年显著增加，原因是公司2018年增加了会计科目“Capital Call Capacity”，“CapitalCall Capacity”金额为400,000千美元。
二、交易对方本次交易目的
（一）交易对方受让Jagex公司的目的
本次交易对方为PFLP，PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI的唯一股东是PSH。PSH是一家资产管理公司，专门处理美国的不良资产，并参与世界各地的各类相关业务。该公司自2018年以来一直参与Esport游戏行业，对全球游戏资产进行了分析，并充分挖掘行业机遇。交易对方之所以收购Jagex公司，是因为Jagex公司在游戏行业有着出色和相对稳定的表现，这与PSH对其所运营公司的偏好一致。此外，由于标的资产可能涉及或有担保，而PSH专注于处置不良资产，并具有在全球范围内控制和剥离风险的能力，因此，PSH对上市公司出售Jagex公司这个项目很感兴趣，PSH就收购Jagex公司进行了深入的讨论和参与，并希望为股东获得收益。
（二）交易对方关于游戏公司的运营经验
PSH是一家资产管理公司，由律师，会计师和投资银行家组成。PSH的管理团队主要关注相关资产的运营状况，不会由公司的直接人员管理。因此，PSH将找到最适合被收购公司所属行业的管理人员，并与被收购公司原有团队合作，开展业务并进行相关业务维护。PSH将从法律和财务层面监管被收购公司。被收购公司的运营由基于市场状况招聘进来的经理进行管理，并向董事会报告。在过去的历史案例中，PSH也会收购存在不良资产的业务。通常的做法是将新招聘的行业人才纳入原管理团队，通过董事会和薪酬委员会等不同组织维护公司运营，理解和批准业务事项，逐步下放管理权，确保公司的管理权在属于股东合理控制的范围内。
三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜
静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的
说明
截至本报告书签署日，交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，最近十二个月内与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情形。
最近五年内，交易对方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方购买标的资产的资金来源
交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分来源于PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金（OR, Dan Lei将以其自有资金认购PAEL发行的可转债）。若上述资金合计不足本次交易对价 5.30 亿美金时，将由交易对方向其他出资方进行资金募集。
根据甲方PAEL、乙方OR, Dan Lei先生、丙方HUANG, Dixi先生于2019年5月10日签署的《可转债投资协议》，甲方本次计划融资美金4.00亿至6.00亿，三方同意由乙方以可转债形式对甲方进行借款或投资，自乙方投资款到账之日起三年内，甲方应当向其支付利息；自乙方投资款到账之日起一年后、三年内，丙方有权随时回购其所占股权；乙方最晚应于可转债期限届满15日前决定要求甲方将其认购的全部或部分可转债转换为甲方股权，甲方应当在收到乙方进行债转股请求后的 15 个工作日内完成相应的股权变更登记；乙方的可转债期限为2022年5月31日，转为股权后乙方将持有49.00%甲方股权。
根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，本次交易对价将在本次交易由上市公司股东大会审议通过后60个工作日内募集完成。
经查阅上市公司及实际控制人的关联方清单，交易对方、OR, Dan Lei、交易对方的董事和高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；上市公司查阅了交易对方出具的与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺函，交易对方承诺若违反承诺将向上市公司支付1,000万元人民币或等值美金；上市公司查阅了上市公司实际控制人出具的与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺函。
同时，上市公司实际控制人颜静刚出具承诺：为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
综上，该等实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系，募集的资金未来自于实际控制人或其关联方。
考虑到本次交易资金尚未募集完成，募集资金完成后交割前，独立财务顾问将对交易对方本次交易资金来源进行核查。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次拟出售资产为上市公司全资子公司宏投网络持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权。
二、标的公司一：Jagex
（一）Jagex的基本情况
公司名称 Jagex Limited
注册号 03982706
公司类型 有限责任公司
已发行股份 已发行普通股1,126,753,629股，每股0.00001英镑
注册地 英国剑桥
注册地址 220 Cambridge Science Park, Cambridge, England, CB4 0WA
成立日期 2000年4月28日
经营范围 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
（二）历史沿革
1、2000年4月，Meaujo (492) Limited设立、第一次发行股份
2000 年 4 月 28 日，Meaujo (492) Limited 获得英国公司注册部门颁发的《Certificate of Incorporation》（公司注册证书），以每股1英镑的价格向PhilsecLimited发行1股普通股。
Meaujo (492) Limited设立时的股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
Philsec Limited 普通股 1 100.00%
注：Philsec Limited系法人股东。
2、2000年6月，Meaujo (492) Limited名称变更为Jagex Limited
2000年6月20日，Meaujo (492) Limited将公司名称变更为Jagex Limited。同日，Jagex 获得英国公司注册部门（Company House）颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书）。
3、2001年3月，Jagex第一次股权转让
2001年3月21日，Philsec Limited将1股普通股以1英镑的价格转让给Andrew Christopher Gower。
本次股权转让后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
Andrew Christopher 普通股 1 100.00%
Gower
注：Andrew Christopher Gower系自然人股东。
4、2001年12月，第二次发行股份
2001年12月10日，Jagex以每股1英镑的价格向Paul John Gower发行30股普通股，以每股1英镑的价格向Andrew Christopher Gower发行29股普通股，以每股1英镑的价格向Constant Thomas John Tedder发行40股普通股。
本次发行股份后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
ConstantThomasJohnTedder 普通股 40 40.00%
Andrew ChristopherGower 普通股 30 30.00%
PaulJohnGower 普通股 30 30.00%
合计 - 100 100.00%
注：Constant Thomas John Tedder、Paul John Gower均系自然人股东。
5、2002年2月，Jagex第二次股权转让
2002年2月9日，Constant Thomas John Tedder向Ian Gower转让股权；2002年2月19日，Paul John Gower、Constant Thomas John Tedder向Andrew ChristopherGower转让股权。具体股权转让情况如下：
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份
数（股）
2002年2月09日 ConstantThomas IanGower 普通股 1
John Tedder
2002年2月19日 PaulJohnGower AndrewChristopher 普通股 10
Gower
2002年2月19日 ConstantThomas AndrewChristopher 普通股 19
John Tedder Gower
本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
AndrewChristopherGower 普通股 59 59.00%
PaulJohnGower 普通股 20 20.00%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 20 20.00%
IanGower 普通股 1 1.00%
合计 - 100 100.00%
注：Ian Gower系自然人股东。
6、2005年8月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005年8月16日，Jagex以每股1英镑的价格向Andrew Christopher Gower发行5,841股普通股，以每股1英镑的价格向Paul John Gower发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向Constant Thomas John Tedder发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向Ian Gower发行99股普通股。
本次发行股份后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
AndrewChristopherGower 普通股 5,900 59.00%
Paul JohnGower 普通股 2,000 20.00%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 2,000 20.00%
IanGower 普通股 100 1.00%
合计 - 10,000 100.00%
同日，Jagex将原有已发行的每股价格1英镑的10,000股普通股拆分并转换为每股价格0.1英镑的100,000股普通股和优先股，其中普通股65,000股，优先股35,000股。
本次股份拆分后，Jagex普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
AndrewChristopherGower 普通股 38,350 59.00%
PaulJohnGower 普通股 13,000 20.00%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 13,000 20.00%
Ian Gower 普通股 650 1.00%
合计 - 65,000 100.00%
本次股份拆分后，Jagex优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
AndrewChristopherGower 优先股 20,650 59.00%
Paul JohnGower 优先股 7,000 20.00%
ConstantThomasJohnTedder 优先股 7,000 20.00%
IanGower 优先股 350 1.00%
合计 - 35,000 100.00%
注：在英国法律下普通股和优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普通股享有部分优先权。
7、2005年8月，Jagex第三次股权转让
2005年8月22日，Ian Gower、Andrew Christopher Thomas Gower、Paul JohnGower、Constant Thomas John Tedder向Insight Venture Partners及其关联公司转让股权。具体股权转让情况如下：
转让方 受让方 股票类别 转让股份
数（股）
IanGower InsightVenturePartnersIV,L.P. 优先股 350
Andrew InsightVenturePartnersV,L.P. 优先股 10,492
Christopher InsightVenturePartnersVCoinvestment 优先股 10,000
Gower Fund,L.P.
Insight VenturePartnersIV,L.P. 优先股 158
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 优先股 3,177
InsightVenturePartners(Cayman)IV,L.P. 优先股 1,132
InsightVenturePartnersIV 优先股 1,044
PaulJohnGower (Co-Investors),L.P.
Insight VenturePartnersIV,L.P. 优先股 963
InsightVenturePartnersV(Employee 优先股 617
Co-Investors), L.P.
Insight VenturePartnersIV(FundB), L.P. 优先股 67
ConstantThomas InsightVenturePartnersIV,L.P. 优先股 7,000
JohnTedder
以上股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比例
AndrewChristopherGower 普通股 38,350 59.00%
PaulJohnGower 普通股 13,000 20.00%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 13,000 20.00%
IanGower 普通股 650 1.00%
合计 - 65,000 100.00%
以上股权转让完成后，Jagex优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数 持股比例
量（股）
InsightVenturePartnersV,L.P. 优先股 10,492 29.98%
Insight VenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 优先股 10,000 28.57%
Insight VenturePartnersIV,L.P. 优先股 8,471 24.20%
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 优先股 3,177 9.08%
InsightVenturePartners(Cayman)IV,L.P. 优先股 1,132 3.23%
InsightVenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 优先股 1,044 2.98%
Insight VenturePartnersV(EmployeeCo-Investors),L.P. 优先股 617 1.76%
Insight VenturePartnersIV(FundB), L.P. 优先股 67 0.19%
合计 - 35,000 100.00%
注：Insight Venture Partners相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight VenturePartners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV(Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.,Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners VCoinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。
8、2010年10月，Jagex第四次股权转让
2010年10月7日，Ian Gower将7股普通股以每股0.1英镑的价格转让给Frederique Anne Marie Gower。
本次股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量 持股比例
（股）
Andrew ChristopherGower 普通股 38,350 59.00%
Paul JohnGower 普通股 13,000 20.00%
Constant ThomasJohnTedder 普通股 13,000 20.00%
IanGower 普通股 643 0.99%
FrederiqueAnneMarieGower 普通股 7 0.01%
合计 - 65,000 100.00%
注：Frederique Anne Marie Gower系自然人股东，系Ian Gower之配偶。
Jagex优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数 持股比例
量（股）
InsightVenturePartnersV,L.P. 优先股 10,492 29.98%
Insight VenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 优先股 10,000 28.57%
Insight VenturePartnersIV,L.P. 优先股 8,471 24.20%
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 优先股 3,177 9.08%
InsightVenturePartners(Cayman)IV,L.P. 优先股 1,132 3.23%
Insight VenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 优先股 1,044 2.98%
Insight VenturePartnersV(EmployeeCo-Investors),L.P. 优先股 617 1.76%
Insight VenturePartnersIV(FundB), L.P. 优先股 67 0.19%
合计 - 35,000 100.00%
9、2010年12月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、第五次股权转让、第二次股份拆分
2010年12月3日，将原有已发行的35,000股优先股全部转换为35,000股普通股。至此，Jagex共计发行了100,000股普通股，不存在除普通股以外其他级别的股票。
2010年12月3日，Jagex以每股0.1英镑的价格向其部分员工发行1,000股普通股。具体股份发行情况如下：
发行对象 股票类别 发行股份数（股）
MarkGerhard 普通股 279
Riaan Hodgson 普通股 279
DanielClough 普通股 167
ChrisEndicott 普通股 20
ChristophVietzke 普通股 20
James Bielby 普通股 20
Thomas DeRivaz 普通股 20
AshleighBridges 普通股 10
Ben Davis 普通股 10
发行对象 股票类别 发行股份数（股）
Nick Thompson 普通股 10
Chris Morley 普通股 10
GrahamRushton 普通股 10
JackHoughton 普通股 10
MikeGriffin 普通股 10
PaulBroadbridge 普通股 10
Rasmus Hansen 普通股 10
Richard Murray 普通股 10
Rob Smith 普通股 10
TomRees 普通股 10
TomSeeley 普通股 10
Sarah-JaneAllen 普通股 10
NickClarke 普通股 10
JoeRedstall 普通股 10
John Hope 普通股 10
Jonathan Lee 普通股 10
BennyPeczek 普通股 5
ChihirioYamada 普通股 5
Mark Ogilvie 普通股 5
合计 1,000
2010年12月3日，Constant Thomas John Tedder向Constant Tedder LifeInterest Settlement 2008转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian Gower、Paul John Gower、Frederique Anne Marie Gower、Constant Tedder LifeInterest Settlement 2008向Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum EquityInvestors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的部分公司股权，持股员工向Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum Equity Investors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如下：
转让方 受让方 股票类 转让股份
别 数（股）
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 13,250
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 7,319
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 7,285
Insight VenturePartners(Cayman)VI, 普通股 4,162
L.P.
Andrew ChristopherGower RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 3,904
Raine JackalLLC 普通股 1,626
Insight VenturePartnersVI 普通股 770
(Co-Investors), L.P.
Spectrum VInvestmentManagers’Fund, 普通股 34
L.P.
Ian Gower InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 110
转让方 受让方 股票类 转让股份
别 数（股）
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 61
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 60
Insight VenturePartners(Cayman)VI, 普通股 35
L.P.
Raine JackalCo-InvestLLC 普通股 32
Raine JackalLLC 普通股 14
Insight VenturePartnersVI 普通股 6
(Co-Investors), L.P.
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 2,245
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 1,240
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 1,235
Insight VenturePartners(Cayman)VI, 普通股 705
L.P.
Paul JohnGower RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 662
Raine JackalLLC 普通股 276
Insight VenturePartnersVI 普通股 131
(Co-Investors), L.P.
Spectrum VInvestmentManagers’Fund, 普通股 6
L.P.
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 3
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 1
FrederiqueAnneMarie SpectrumEquityInvestorsV,L.P. 普通股 1
Gower InsightVenturePartners(Cayman)VI, 普通股 1
L.P.
Raine JackalCo-InvestLLC 普通股 1
Barclays PrivateBank&Trust(Cayman)
Constant ThomasJohnTedder Ltd asTrusteesoftheConstantTedder 普通股 6,500
LifeInterestSettlement2008
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 2,246
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 1,241
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 1,235
Barclays PrivateBank& InsightVenturePartners(Cayman)VI, 普通股 705
Trust (Cayman)Ltdas L.P.
TrusteesoftheConstant RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 661
TedderLifeInterest RaineJackalLLC 普通股 276
Settlement2008 InsightVenturePartnersVI
(Co-Investors),L.P. 普通股 130
Spectrum VInvestmentManagers’Fund, 普通股 6
L.P.
MarkGerhard InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 279
Riaan Hodgson 普通股 66
Daniel Clough 普通股 60
ChrisEndicott 普通股 20
ChristophVietzke 普通股 20
JamesBielby SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 20
Thomas DeRivaz 普通股 20
Ashleigh Bridges 普通股 10
Ben Davis 普通股 10
NickThompson 普通股 10
转让方 受让方 股票类 转让股份
别 数（股）
ChrisMorley 普通股 10
GrahamRushton 普通股 10
Jack Houghton 普通股 1
Riaan Hodgson SpectrumEquityInvestorsV,L.P. 普通股 84
Daniel Clough 普通股 106
RiaanHodgson InsightVenturePartners(Cayman)VI, 普通股 109
L.P.
Mike Griffin 普通股 7
Paul Broadbridge 普通股 10
RasmusHansen 普通股 10
RichardMurray 普通股 10
RobSmith 普通股 10
Tom Rees RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 10
TomSeeley 普通股 10
Sarah-JaneAllen 普通股 10
Nick Clarke 普通股 10
BennyPeczek 普通股 5
ChihirioYamada 普通股 5
MarkOgilvie 普通股 5
Jack Houghton 普通股 9
Joe Redstall 普通股 10
JohnHope RaineJackalLLC 普通股 10
Jonathan Lee 普通股 10
Mike Griffin 普通股 3
RiaanHodgson InsightVenturePartnersVI 普通股 20
(Co-Investors), L.P.
Daniel Clough SpectrumVInvestmentManagers’Fund, 普通股 1
L.P.
注1：Spectrum Equity Investors相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., SpectrumV Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VIInvestment Managers’ Fund, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。
注2：Raine Jackal相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and RaineJackal Co-Invest II LLC。
2010年12月3日，Jagex将原有已发行的每股价格0.1英镑的101,000股普通股拆分为每股价格0.00001英镑的1,010,000,000股普通股。
2010年12月3日，Jagex向Ian Gower、Paul John Gower、Constant ThomasJohn Tedder及Insight Venture Partners关联企业共计发行116,753,629股普通股。具体发行情况如下：
发行对象 股票类别 发行股份数
（股）
InsightVenturePartnersIV,L.P. 普通股 27,888,416
Insight VenturePartners(Cayman)IV,L.P. 普通股 3,726,796
InsightVenturePartnersIV(FundB),L.P. 普通股 220,579
Insight VenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 普通股 3,437,080
InsightVenturePartnersV,L.P. 普通股 34,541,997
InsightVenturePartners(Cayman)V,L.P. 普通股 10,459,390
InsightVenturePartnersV(EmployeeCo-Investors),L.P. 普通股 2,031,301
InsightVenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 普通股 32,922,224
PaulJohnGower 普通股 744,315
Ian Gower 普通股 37,216
Constant ThomasJohnTedder 普通股 744,315
合 计 - 116,753,629
2010年12月15日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners VI (Co-Investors), LP.分别向Raine JackalLLC转让股权，具体转让情况如下：
转让方 受让方 股票类 转让股份数
别 （股）
Insight VenturePartnersVI,L.P. 普通股 65,740,000
Insight VenturePartners(Cayman)VI,L.P. RaineJackalLLC 普通股 20,650,000
Insight VenturePartnersVI (Co-Investors),L.P. 普通股 3,820,000
以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比
例
Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%
Paul JohnGower 普通股 65,744,315 5.83%
Constant ThomasJohnTedder 普通股 65,744,315 5.83%
Insight VenturePartners(Cayman)IV,L.P. 普通股 15,046,796 1.34%
InsightVenturePartners(Cayman)V,L.P. 普通股 42,229,390 3.75%
Insight VenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 普通股 13,877,080 1.23%
InsightVenturePartnersIV,L.P. 普通股 112,598,416 9.99%
InsightVenturePartnersV,L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
InsightVenturePartnersIV(FundB),L.P. 普通股 890,579 0.08%
InsightVenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 普通股 132,922,224 11.80%
InsightVenturePartnersV(EmployeeCo-Investors), 普通股 8,201,301 0.73%
L.P.
Insight VenturePartnersVI,L.P. 普通股 116,250,000 10.32%
Insight VenturePartners(Cayman)VI,L.P. 普通股 36,520,000 3.24%
Insight VenturePartnersVI (Co-Investors),L.P. 普通股 6,750,000 0.60%
SpectrumEquityInvestorsV,L.P. 普通股 100,060,000 8.88%
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比
例
Spectrum VInvestmentManagers’Fund,L.P. 普通股 470,000 0.04%
Spectrum EquityInvestorsVI,L.P. 普通股 100,530,000 8.92%
Raine JackalLLC 普通股 112,550,000 9.99%
RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 53,620,000 4.76%
合 计 - 1,126,753,629 100.00%
10、2011年9月至2012年6月，Jagex股权转让
2011年9月16日，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 股票类 转让股份
别 数（股）
IanGower FrederiqueAnneMarieGower 普通股 71,000
BarclaysPrivateBank&Trust
ConstantThomasJohnTedder (Cayman)LtdasTrusteesofthe 普通股 25,464,034
ConstantTedderLifeInterest
Settlement2008
IanGower 普通股 1,202,202
FrederiqueAnneMarieGower 普通股 71,000
PaulJohnGower 普通股 25,464,034
BarclaysPrivateBank&Trust RaineJackalCo-InvestIILLC
(Cayman)LtdasTrusteesof 普通股 25,464,034
theConstantTedderLife
Interest Settlement2008
2012年6月26日，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 股票类 转让股份
别 数（股）
SpectrumVIInvestmentManagers’ 普通股 242,277
SpectrumEquityInvestorsIV, Fund
LP. SpectrumVICo-InvestmentFund 普通股 39,207
L.P.
以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类 持股数量（股） 持股比
别 例
IanGower 普通股 2,014,014 0.18%
Paul JohnGower 普通股 40,280,281 3.57%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 40,280,281 3.57%
InsightVenturePartners(Cayman)IV,L.P. 普通股 15,046,796 1.34%
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 普通股 42,229,390 3.75%
InsightVenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 普通股 13,877,080 1.23%
Insight VenturePartnersIV,L.P. 普通股 112,598,416 9.99%
InsightVenturePartnersV,L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight VenturePartnersIV(FundB),L.P. 普通股 890,579 0.08%
Insight VenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 普通股 132,922,224 11.80%
InsightVenturePartnersV(EmployeeCo-Investors), 普通股 8,201,301 0.73%
L.P.
股东姓名 股票类 持股数量（股） 持股比
别 例
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 116,250,000 10.32%
Insight VenturePartners(Cayman)VI,L.P. 普通股 36,520,000 3.24%
InsightVenturePartnersVI (Co-Investors),L.P. 普通股 6,750,000 0.60%
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 100,060,000 8.88%
Spectrum VInvestmentManagers’Fund,L.P. 普通股 470,000 0.04%
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 100,248,516 8.90%
Raine JackalLLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine JackalCo-InvestLLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI InvestmentManagers’Fund 普通股 242,277 0.02%
Spectrum VICo-investmentFundL.P. 普通股 39,207 0.003%
Raine JackalCo-InvestIILLC 普通股 52,201,270 4.63%
合计 - 1,126,753,629 100.00%
11、2016年3月至2016年4月，Jagex股权转让
2016年3月10日和2016年4月6日，Ian Gower分别将51,000股普通股和956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Anne Marie Gower。Ian Gower 与Frederique Anne Marie Gower系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份 转让价格
数（股） （英镑）
2016年3月10日 IanGower FrederiqueAnne 普通股 51,000 -
MarieGower
2016年4月06日 IanGower FrederiqueAnne 普通股 956,007 -
MarieGower
以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比
例
IanGower 普通股 1,007,007 0.09%
Paul JohnGower 普通股 40,280,281 3.57%
ConstantThomasJohnTedder 普通股 40,280,281 3.57%
Insight VenturePartners(Cayman)IV,L.P. 普通股 15,046,796 1.34%
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 普通股 42,229,390 3.75%
Insight VenturePartnersIV(Co-Investors),L.P. 普通股 13,877,080 1.23%
Insight VenturePartnersIV,L.P. 普通股 112,598,416 9.99%
InsightVenturePartnersV,L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight VenturePartnersIV(FundB),L.P. 普通股 890,579 0.08%
Insight VenturePartnersVCoinvestmentFund,L.P. 普通股 132,922,224 11.80%
InsightVenturePartnersV(EmployeeCo-Investors), 普通股 8,201,301 0.73%
L.P.
Insight VenturePartnersVI,L.P. 普通股 116,250,000 10.32%
InsightVenturePartners(Cayman)VI,L.P. 普通股 36,520,000 3.24%
Insight VenturePartnersVI (Co-Investors),L.P. 普通股 6,750,000 0.60%
SpectrumEquityInvestorsV,L.P. 普通股 100,060,000 8.88%
股东姓名 股票类别 持股数量（股） 持股比
例
Spectrum VInvestmentManagers’Fund,L.P. 普通股 470,000 0.04%
Spectrum EquityInvestorsVI,L.P. 普通股 100,248,516 8.90%
Raine JackalLLC 普通股 112,550,000 9.99%
RaineJackalCo-InvestLLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VICo-investmentFundL.P. 普通股 39,207 0.003%
Raine JackalCo-InvestIILLC 普通股 52,201,270 4.63%
SpectrumVI InvestmentManagers’Fund 普通股 242,277 0.02%
Frederique AnneMarieGower 普通股 1,007,007 0.09%
合 计 - 1,126,753,629 100.00%
12、2016年6月，Jagex股权转让
2016年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定Jagex原股东将其持有Jagex 100.00%股权全部转让给宏投网络。
2016年4月8日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600163号）。
2016年6月29日，宏投网络已经完成Jagex股权变更登记等相关工作。
股权转让的具体情况如下：
转让方 股票类别 转让股份数 转让价格（美
（股） 元）
SpectrumVICo-InvestmentFundL.P. 普通股 39,207 11,295.09
Spectrum VI InvestmentManagers’Fund 普通股 242,277 69,797.24
SpectrumVInvestmentManagers’Fund,L.P. 普通股 470,000 135,401.63
InsightVenturePartnersIV(FundB), L.P. 普通股 890,579 256,565.64
FrederiqueGower 普通股 1,007,007 290,107.22
IanGower 普通股 1,007,007 290,107.22
Insight VenturePartnersVI(Co-Investors), 普通股 6,750,000 1,944,597.93
L.P.
Insight VenturePartnersV(Employee 普通股 8,201,301 2,362,701.18
Co-Investors), L.P.
Insight VenturePartnersIV(Co-Investors), 普通股 13,877,080 3,997,828.31
L.P.
InsightVenturePartners(Cayman)IV,L.P. 普通股 15,046,796 4,334,810.13
InsightVenturePartners(Cayman)VI,L.P. 普通股 36,520,000 10,520,995.04
PaulJohnGower 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Constant Tedder 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Insight VenturePartners(Cayman)V,L.P. 普通股 42,229,390 12,165,805.11
RaineJackalCo-InvestIILLC 普通股 52,201,270 15,038,589.89
Raine JackalCo-InvestLLC 普通股 53,620,000 15,447,309.80
Spectrum EquityInvestorsV,L.P. 普通股 100,060,000 28,826,143.58
SpectrumEquityInvestorsVI,L.P. 普通股 100,248,516 28,880,452.89
RaineJackalLLC 普通股 112,550,000 32,424,369.98
InsightVenturePartnersIV,L.P. 普通股 112,598,416 32,438,318.08
InsightVenturePartnersVI,L.P. 普通股 116,250,000 33,490,297.74
转让方 股票类别 转让股份数 转让价格（美
（股） 元）
InsightVenturePartnersVCoinvestment 普通股 132,922,224 38,293,375.12
Fund,L.P.
Insight VenturePartnersV,L.P. 普通股 139,461,997 40,177,409.05
合 计 1,126,753,629 324,604,856.00
以上股权转让完成后，Jagex的股权结构变更为：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
宏投网络 普通股 1,126,753,629 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
本次交易前，宏投网络持有Jagex 100.00%股权，是Jagex控股股东。宏投网络为上市公司全资子公司。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，Jagex及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Jagex不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》，Jagex最近两年及一期经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年12月31日 2017年12月31
日
资产总计 31,878.00 64,954.52 67,954.20
负债合计 20,883.40 30,998.70 35,536.62
归属于母公司所有者权 10,994.60 33,955.82 32,417.58
益
所有者权益合计 10,994.60 33,955.82 32,417.58
2、利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 75,138.64 81,829.76 74,515.33
营业利润 34,420.90 39,113.04 39,547.57
利润总额 34,750.50 41,290.84 39,546.08
净利润 32,526.57 39,756.71 38,126.57
归属于母公司股东净利 32,526.57 39,756.71 38,126.57
润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东净利 31,955.47 36,908.94 37,579.21
润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净 29,007.53 36,171.96 42,302.22
额
投资活动产生的现金流量净 -204.34 -947.94 -1,298.32
额
筹资活动产生的现金流量净 -33,873.59 -42,171.95 -21,405.13
额
汇率变动对现金及现金等价 -83.92 -1,319.06 -1,663.05
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,154.33 -8,266.99 17,935.72
4、主要财务指标
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度
毛利率 78.85% 78.52% 81.10%
资产负债率 65.51% 47.72% 52.29%
流动比率 1.38 2.04 1.86
速动比率 1.38 2.04 1.86
注：上述指标计算公式如下：①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的对非金融企 241.50 669.97 548.85
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业 329.60 2,177.81 -1.49
外收入和支出
小计 571.10 2,847.77 547.36
所得税影响额 - - -
非经常性损益净额 571.10 2,847.77 547.36
其中：归属于母公司股东的 571.10 2,847.77 547.36
非经常性损益净额
归属于少数股东的非 - - -
经常性损益净额
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日， Jagex 共有 Jagex Holdings Limited Inc、 JagexManagement Inc两家全资子公司，无参股公司。
1、Jagex Holdings Limited Inc企业名称 Jagex Holding Limited Inc注册号 4962162
注册地 美国
注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST
已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex持有100.00%股权
2、Jagex Management Inc企业名称 Jagex Management Inc注册号 5021693
注册地 美国
注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST
已发行股本 发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex持有100.00%股权
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至2019年9月30日，Jagex经审计主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 20,292.20 63.66
应收票据及应收账款 6,581.65 20.65
预付款项 1,719.28 5.39
其他应收款 278.20 0.87
其他流动资产 - -
流动资产合计 28,871.32 90.57
固定资产 798.14 2.50
无形资产 62.54 0.20
开发支出 1,628.95 5.11
长期待摊费用 517.05 1.62
非流动资产合计 3,006.68 9.43
资产总计 31,878.00 100.00
（1）货币资金
截至2019年9月30日，Jagex货币资金账面价值为20,292.20万元，无使用权利受限的情形。
（2）其他应收款
截至2019年9月30日，Jagex其他应收款账面价值为278.20万元，主要为保证金及押金。
（3）租赁的办公用房
截至2019年9月30日，Jagex租赁的办公用房的具体情况如下：序 承租 出租方 租赁标的 租赁费用 租赁期限
号 方 （英镑/年）
TheEquitableLife Unit220Cambridgescience 2011.7.11-
1 Jagex AssuranceSociety Park,MiltonRoad, 1,088,987.00 2026.7.10
CambridgeCB40WA
2 Jagex Pontsarn Floor5,30Broadwick 1,136,490.00 2016.11.29-
InvestmentsLimited Street,LondonW1 2026.11.28
（4）固定资产
截至2019年9月30日，Jagex固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
电子及办公 5,932.49 5,134.35 - 798.14 13.45%
设备
合计 5,932.49 5,134.35 - 798.14 13.45%
报告期内，Jagex的固定资产主要为电子及办公设备，无房屋建筑物等。
（5）无形资产
截至2019年9月30日，Jagex无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
软件 723.88 661.34 - 62.54 8.64%
合计 723.88 661.34 - 62.54 8.64%
1）商标
截至本报告书签署日，Jagex已取得注册证明材料的商标共246项，具体情况如下：
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
BLOCK N 2025年11 原始12766173 Jagex 阿根廷 41
LOAD 月4日 取得
2 BLOCKN 2766172 Jagex 阿根廷 28 2025年11 原始
LOAD 月4日 取得
3 BLOCKN 2766171 Jagex 阿根廷 25 2025年11 原始
LOAD 月4日 取得
4 BLLOOCAKDN2766170 Jagex 阿根廷 16 20月254年日11原取得始
BLOCK N 2025年11 原始52766169 Jagex 阿根廷 9
LOAD 月4日 取得
世界知识
产权组织-
6 SAPCAEDOEFS1161439 Jagex 澳大利 9,2186,,4215, 202237年日3月原取始得
亚、日本、
俄罗斯
世界知识
产权组织-
7 BLLOOCAKDN1255505 Jagex 澳大利 9,2186,,4215, 20月241年8日12原取始得
亚、韩国、
俄罗斯
世界知识 2025年6月 原始
8 1715753 Jagex 产权组织- 9, 41 10日 取得
澳大利亚
世界知识
产权组织-
9 ENTROPY 1213468 LJiamgietexd澳大利 09、41 20248年日5月原取得始
亚、俄罗
斯
EMPEROR 世界知识
10 LEGE:NDS 1155194 Jagex 产澳权大组利织-9,2186,,4215, 202232年日1月原取始得
OF WAR 亚、美国
世界知识 2024年5月 原始
11 ENTROPY 1642203 Jagex 产权组织- 41 8日 取得
澳大利亚
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
世界知识
产权组织-
澳大利
亚、瑞士、 2026年12 原始
12 1342541 Jagex 欧盟、印 9, 25, 41 月5日 取得
度、挪威、
新西兰、
俄罗斯、
美国
13 LWEGAERNODFS1323699 Jagex 澳大利亚 41 201299年日9月原取始得
14 1352896 Jagex 澳大利亚 41 2020年3月 原始
24日 取得
15 JAGOEMX.C 1367798 Jagex 澳大利亚 41 202108年日6月取原得始
RuneScape. 2020年6月 原始161367799 Jagex 澳大利亚 41
com 18日 取得
17 JCREDITS 1372479 Jagex 澳大利亚 36 2020年7月 原始
14日 取得
18 1377976 Jagex 澳大利亚 41 2020年8月 原始
12日 取得
BOUNCE 2020年9月 原始191384013 Jagex 澳大利亚 9,41
DOWN 15日 取得
RUNEFES 2020年9月 原始201385208 Jagex 澳大利亚 41
T 23日 取得
21 1405216 Jagex 澳大利亚 41 2021年1月 原始
24日 取得
22 1408703 Jagex 澳大利亚 41 2021年2月 原始
14日 取得
23 1509662 Jagex 澳大利亚 295,,1268,,1481, 202222年日8月原取始得
RUNESCA 2023年2月 原始24944344 Jagex 澳大利亚 16, 25,41
PE 19日 取得
25 FUNORB 1165611 Jagex 澳大利亚 41 2027年3月 原始
8日 取得
26 1180124 Jagex 澳大利亚 41 2027年6月 原始
4日 取得
27 1279837 Jagex 澳大利亚 41 2028年12 原始
月24日 取得
世界知识
28RUNESCA 891895 Jagex 产白权俄组罗织-41 2026年5月 原始
PE 斯、瑞士、 24日 取得
韩国、挪
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
威、俄罗
斯、新加
坡、乌克
兰
STELLAR 2022年6月 原始29830221875 Jagex 巴西 41
DAWN 5日 取得
NEVER
30 DEUNNDGINEGO830379096 Jagex 巴西 41 202122年日6月取原得始
N
WAROF 2022年10 原始31830478477 Jagex 巴西 41
LEGENDS 月30日 取得
32 ARCANIS 830361626 Jagex 巴西 41 2022年12 原始
TS 月18日 取得
33 RUNEFES 830767231 Jagex 巴西 41 2024年6月 原始
T 17日 取得
34 830908927 Jagex 巴西 41 2024年6月 原始
24日 取得
35 830942432 Jagex 巴西 41 2024年7月 原始
1日 取得
36 JAGOEMX.C 830642897 Jagex 巴西 41 2月02425年日11原取始得
37 RunceoSmcape.830642889 Jagex 巴西 41 2月0242年5日11取原得始
38 830588914 Jagex 巴西 41 2024年12 原始
月23日 取得
R 2020年3月 原始39UNESCA TMA635091 Jagex 加拿大 38, 41
PE 14日 取得
40 FUNORB TMA763423 Jagex 加拿大 38, 41 2025年4月 原始
7日 取得
41 TMA771782 Jagex 加拿大 41 2025年7月 原始
13日 取得
42 WAROF TMA791759 Jagex 加拿大 41 2026年2月 原始
LEGENDS 28日 取得
43 TMA804517 Jagex 加拿大 41 2026年8月 原始
16日 取得
44 TMA808739 Jagex 加拿大 41 2026年10 原始
月12日 取得
45 RUNTEFES TMA813156 Jagex 加拿大 35,41 20月261年日12原取得始
46 TMA825696 Jagex 加拿大 41 2027年6月 原始
7日 取得
47 REA8LMS TMA826068 Jagex 加拿大 41 202172年日6月原取得始
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
48 TMA833620 Jagex 加拿大 41 2027年10 原始
月4日 取得
49 BOUNCE TMA853797 Jagex 加拿大 9, 41 2028年6月 原始
DOWN 20日 取得
50 SAPCAEDOEFSTMA928661 Jagex 加拿大 9,43 203110年日2月取原始得
51 TMA998371 Jagex 加拿大 9, 41 2025年6月 原始
18日 取得
52 1262500 Jagex 智利 41 2027年6月 原始
13日 取得
世界知识
产权组织-
53 GLIAVMINEGS1409562 Jagex 欧盟、中 9,1461,25, 202283年日1月取原始得
国、新西
兰
54 5387716 Jagex 中国 41 2019年9月 原始
13日 取得
55 RUNPEESCA 5387715 Jagex 中国 41 201193年日9月原取始得
56 FUNORB 5941339 Jagex 中国 41 2020年4月 原始
13日 取得
57 MEACPHESC 6107514 Jagex 中国 41 202200年日5月原取得始
58 ARCANIS 7567464 Jagex 中国 41 2020年12 原始
TS 月20日 取得
STELLAR 2020年12 原始597272472 Jagex 中国 41
DAWN 月20日 取得
NEVER
60 ENDING 7695050 Jagex 中国 41 2021年2月 原始
DUNGEO 27日 取得
N
61 JAGOEMX.C 8405894 Jagex 中国 41 202113年日7月原取始得
RuneScape. 2021年7月 原始628405954 Jagex 中国 41
com 20日 取得
RUNEFES 2022年2月 原始638700042 Jagex 中国 41
T 20日 取得
世界知识
产权组织-
64 1261756 Jagex 澳大利 9, 41 2025年6月 原始
亚、欧盟、 10日 取得
新西兰、
美国
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
STELLAR 9, 16, 25, 2029年3月 原始65008159931 Jagex 欧盟
DAWN 28, 41 17日 取得
66 ARCANIS 008398828 Jagex 欧盟 9,16, 25, 2019年7月 原始
TS 28, 41 1日 取得
67 008398919 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 20191年日7月取原始得
68AROMFIES 008426355 Jagex 欧盟 9,16,25, 2019年7月 原始
GIELINOR 28, 41 15日 取得
69DUNNGEO 008426421 Jagex 欧盟 9,16,25, 2019年7月 原始
ASSAULT 28, 41 15日 取得
STEEL 2019年7月 原始
70 SENTINEL 008426397 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 15日 取得
S
NEVER
71 DEUNNDGINEGO008542292 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 201191年日9月取原始得
N
72 WAROF 008565491 Jagex 欧盟 9,16, 25, 2019年9月 原始
LEGENDS 28, 41 22日 取得
JUST
ABOUT
73 GATMHIENG008693731 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 2月0191年8日11取原得始
EXPERIE
NCE
74 BRAFCRHIDEGLOE008700081 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 2月0192年0日11原取始得
KICKABO
75 UT 008700106 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 2月0192年0日11取原始得
LEAGUE
JAGEX.C 9, 16, 25, 2019年12 原始76008771891 Jagex 欧盟
OM 28, 41 月21日 取得
RuneScape. 9, 16, 25, 2019年12 原始77008771834 Jagex 欧盟
com 28, 41 月21日 取得
78 JCREDITS 008809022 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202104年日1月原取得始
GAME 9, 16, 25, 2020年1月 原始79008830771 Jagex 欧盟
RADICAL 28, 41,42 25日 取得
9, 16, 25, 2020年1月 原始80008844045 Jagex 欧盟
28,41 29日 取得
9, 16, 25, 2020年2月 原始81008883043 Jagex 欧盟
28,41 15日 取得
9, 16, 25, 2020年2月 原始82008886194 Jagex 欧盟
41 16日 取得
83CUN&NING 008936511 Jagex 欧盟 9,16,25, 2020年3月 原始
DEVIOUS 28, 41 9日 取得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
GAMES
84 DGEAVMIOEUSS008936502 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 20209年日3月取原始得
VOID 9, 16, 25, 2020年5月 原始85009091166 Jagex 欧盟
HUNTERS 28, 41 10日 取得
MINER
86 DISTURB 009131665 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202206年日5月原取得始
ANCE
87DUNNGEO 009271008 Jagex 欧盟 9,16,25, 2020年7月 原始
MASTER 28, 41 24日 取得
9, 16, 25, 2020年7月 原始88009277583 Jagex 欧盟
28,41 28日 取得
89 PLRAINOENTA009304205 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202100年日8月原取始得
9, 16, 25, 2020年8月 原始90009327446 Jagex 欧盟
28,41 23日 取得
91 BDOOUWNCNE009373358 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202104年日9月原取始得
9, 16, 25, 2020年9月 原始92009374893 Jagex 欧盟
28,41 14日 取得
93 RUNTEFES 009384439 Jagex 欧盟 9,1461,25, 202107年日9月原取得始
94 RuNnaetSiocanpe009384504 Jagex 欧盟 9,1461,25, 202107年日9月原取始得
8 9, 16, 25, 2020年10 原始95009453416 Jagex 欧盟
REALMS 28, 41 月18日 取得
96 009487638 Jagex 欧盟 9, 16, 25, 2020年11 原始
28,41 月1日 取得
97 SD 009527854 Jagex 欧盟 9, 41 2020年11 原始
月17日 取得
98 JCOINS 009889643 Jagex 欧盟 36 2021年4月 原始
13日 取得
99 011130143 Jagex 欧盟 9, 16, 25, 2022年8月 原始
28,41 21日 取得
100 ECRAARCNIANGG011147105 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202228年日8月原取始得
101 011147097 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 202228年日8月取原始得
16,25,36, 2022年9月 原始102RUNE 011161239 Jagex 欧盟
41 4日 取得
103 JAGEX 002943884 Jagex 欧盟 9, 41, 42 2022年11 原始
月25日 取得
RUNESCA 2022年11 原始104002942761 Jagex 欧盟 16, 25,41
PE 月25日 取得
105 EMPE:ROR 011436581 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 20月221年8日12取原得始
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
LEGENDS
OFWAR
106 SAPCAEDOEFS011446846 Jagex 欧盟 9,2186,,4215, 20月222年0日12取原始得
9, 16, 25, 2022年12 原始107011446812 Jagex 欧盟
28,41 月20日 取得
108 011675246 Jagex 欧盟 09, 16,25, 2023年3月 原始
35, 41,42 21日 取得
109 ENTROPY 012331633 Jagex 欧盟 9, 41 2023年11 原始
月21日 取得
110 BLLOOCAKDN013045208 Jagex 欧盟 092,81,64,125,20241年日7月原取始得
111 005077987 Jagex 欧盟 9, 16, 25, 2026年5月 原始
41 16日 取得
112 RS 005122916 Jagex 欧盟 41 2026年5月 原始
22日 取得
9, 16, 25, 2027年3月 原始113FUNORB 005740287 Jagex 欧盟
41 7日 取得
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PE 28日 取得
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28,41 10日 取得
RUNEFES
117 T(sReurineesFoefst301721600 Jagex 香港 41 202203年日9月取原得始
two marks)
118 303986614 Jagex 香港 9, 25, 41 2026年12 原始
月5日 取得
119 FUNORB 300829585 Jagex 香港 41 2027年3月 原始
11日 取得
120 JAGEX 300886339 Jagex 香港 41 2027年6月 原始
5日 取得
121 RUNPEESCA 300886320 Jagex 香港 41 20275年日6月原取始得
LIVING 9, 16, 25, 2028年1月 原始122304407651 Jagex 香港
GAMES 41 23日 取得
STELLAR 2029年4月 原始1231802625 Jagex 印度 41
DAWN 2日 取得
124 ARCANIS 1845707 Jagex 印度 41 2019年7月 原始
TS 30日 取得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
125 JAGEX.C 1982799 Jagex 印度 41 2020年6月 原始
OM 21日 取得
126 RPUEN.CEOSCMA1982798 Jagex 印度 41 202201年日6月取原得始
127 BDOOUWNCNE2024521 Jagex 印度 9,41 202106年日9月取原始得
128 RUNEFES 2027562 Jagex 印度 41 2020年9月 原始
T 23日 取得
129 FUNORB 1539738 Jagex 印度 41 2027年3月 原始
13日 取得
130 JAGEX 1578109 Jagex 印度 41 2027年7月 原始
11日 取得
131 RUNPEESCA 1578108 Jagex 印度 41 202171年日7月原取始得
132 1768846 Jagex 印度 41 2028年12 原始
月29日 取得
133 222171 Jagex 以色列 41 2019年7月 原始
7日 取得
BOUNCE 2020年9月 原始134232732 Jagex 以色列 9,41
DOWN 15日 取得
135 RUNTEFES 232990 Jagex 以色列 41 20月203年日10原取得始
136 FUNORB 198368 Jagex 以色列 41 2027年3月 原始
11日 取得
137 JAGEX 200808 Jagex 以色列 41 2027年6月 原始
3日 取得
138 5226545 Jagex 日本 41 2029年4月 原始
24日 取得
139 RUNEFES 5406327 Jagex 日本 41 2021年4月 原始
T 15日 取得
140 FUNORB 5067299 Jagex 日本 41 2027年8月 原始
3日 取得
141 RUNPEESCA 5072734 Jagex 日本 16,25,41 202274年日8月原取得始
BOUNCE 2020年3月 原始1422010017376 Jagex 马来西亚 9
DOWN 17日 取得
BOUNCE 2020年3月 原始1432010017375 Jagex 马来西亚 41
DOWN 17日 取得
144 FUNORB 07004239 Jagex 马来西亚 41 2026年9月 原始
14日 取得
RUNEFES 2020年9月 原始1451233725 Jagex 墨西哥 41
T 27日 取得
146 RUNESCA 963580 Jagex 墨西哥 41 2026年7月 原始
PE 12日 取得
LIVING 9, 16, 25, 2027年7月 原始1471096447 Jagex 新西兰
GAMES 41 27日 取得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
148 JAGEX.C 825947 Jagex 新西兰 41 2019年12 原始
OM 月21日 取得
149 RunceoSmcape. 825949 Jagex 新西兰 41 20月192年1日12取原得始
150 JCREDITS 827235 Jagex 新西兰 36 2020年1月 原始
14日 取得
151 828775 Jagex 新西兰 41 2020年2月 原始
15日 取得
152 BDOOUWNCNE830466 Jagex 新西兰 9,41 202107年日3月取原始得
153 RUNTEFES 830904 Jagex 新西兰 41 202209年日3月原取得始
154 836181 Jagex 新西兰 41 2020年7月 原始
28日 取得
155 837144 Jagex 新西兰 41 2020年8月 原始
23日 取得
156 964148 Jagex 新西兰 9,2186,,4215, 20226年日3月取原始得
157 JAGEX 769799 Jagex 新西兰 41 2027年6月 原始
6日 取得
158 RUNPEESCA 769797 Jagex 新西兰 41 20276年日6月取原得始
159 769798 Jagex 新西兰 41 2027年6月 原始
6日 取得
160 800953 Jagex 新西兰 41 2028年7月 原始
3日 取得
161BOUNCE 1053402 Jagex 产世权界组知织识-9, 41 2020年9月 原始
DOWN 挪威 14日 取得
世界知识 2027年3月 原始
162 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41 12日 取得
挪威
世界知识 2027年6月 原始
163 JAGEX 929341 Jagex 产权组织- 41 4日 取得
挪威
世界知识 2027年6月 原始
164 939689 Jagex 产权组织- 41 13日 取得
挪威
世界知识 2027年3月 原始
165 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41 12日 取得
韩国
166 RUNTEFES 443724 Jagex 俄罗斯 41 202208年日9月原取得始
世界知识 2027年3月 原始
167 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41 12日 取得
新加坡
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
世界知识 2027年3月 原始
168 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41 12日 取得
瑞士
世界知识 2027年6月 原始
169 939689 Jagex 产权组织- 41 13日 取得
瑞士
RUNEFES 2021年12 原始1701493230 Jagex 台湾 41
T 月15日 取得
171 FUNORB 1284433 Jagex 台湾 41 2027年10 原始
月15日 取得
172 01888349 Jagex 台湾 9, 25, 41 2027年4月 原始
7日 取得
173 JAGEX 1329507 Jagex 台湾 41 2028年9月 原始
15日 取得
174 RUNPEESCA 1329508 Jagex 台湾 41 202185年日9月原取始得
LIVING 9, 16, 25, 2028年1月 原始17501949781 Jagex 台湾
GAMES 41 25日 取得
176 181119826 Jagex 泰国 9 2027年5月 原始
2日 取得
177 RUNEFES Bor53343 Jagex 泰国 41 2020年9月 原始
T 27日 取得
178 FUNORB Kor36940 Jagex 泰国 41 2027年3月 原始
12日 取得
179 JAGEX Bor38763 Jagex 泰国 41 2027年6月 原始
5日 取得
RUNESCA 2027年6月 原始180Bor38084 Jagex 泰国 41
PE 5日 取得
181 LWEGAERNODFS200965487 Jagex 土耳其 41 20月193年1日12原取得始
182 2010 34417 Jagex 土耳其 41 2020年5月 原始
31日 取得
183 BOUNCE 201058995 Jagex 土耳其 9, 41 2020年9月 原始
DOWN 30日 取得
世界知识
产权组织-
184RUNEFES 1065953 Jagex 斯白、俄挪罗威、35, 41 2022年1月 原始
T 新加坡、 26日 取得
瑞士、乌
克兰
185 UK00002511 Jagex 英国 9, 16, 25, 2029年3月 原始
016 28, 41 12日 取得
186 DINUFNINGIETOEUK00203042511 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202197年日3月取原始得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
N
NEVER
187 DEUNNDGINEGOUK00203022511 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202197年日3月原取始得
N
188 BRAFCRHIDEGLOEUK00809042519 Jagex 英国 9,2186,,4215, 201390年日6月原取始得
KICKABO
189 UT UK00809032519 Jagex 英国 9,2186,,4215, 201390年日6月原取始得
LEAGUE
WAROF UK00002526 9,16, 25, 2019年9月 原始190Jagex 英国
LEGENDS 678 28, 41 21日 取得
CUNNING
191 DEV&IOUS UK00002022528 Jagex 英国 9,2186,,4215, 20月197年日10原取始得
GAMES
192 DEVIOUS UK00002528 Jagex 英国 9, 16, 25, 2019年10 原始
GAMES 020 28, 41 月7日 取得
HACK UK00002531 2019年11 原始193Jagex 英国 41
IDOL 133 月9日 取得
R 2019年11 原始194UNEWIZ UK00002532 9, 16, 25,Jagex英国
ARDS 037 28, 41 月18日 取得
BYTE
195 SIZE UK00306032532 Jagex 英国 9,2186,,4215, 2月0192年0日11取原始得
HEROES
196 FEAMLBLEINRGSUK00109092532 Jagex 英国 9,2186,,4215, 2月0192年0日11原取始得
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EMPIRES 207 28, 41 月20日 取得
198 RSAMCAISNHGUK00306042532 Jagex 英国 9,2186,,4215, 2月0192年0日11取原得始
199 HUVNOTIEDRSUK00200062532 Jagex 英国 9,2186,,4215, 2月01922年日11原取始得
200 UK00607012533 Jagex 英国 9,2186,,4215, 20月194年日12原取始得
DUNGEO
201 N UK00905002536 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202205年日1月原取始得
MASTER
BOUNCE
DOWN-
202 Bwonu(nsceerDieosUK00106002542 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202107年日3月原取始得
of two
marks)
203 UK00106012542 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202107年日3月原取始得
JAGEX
204NAJTagIOexN- UK00002543 Jagex 英国 9,16,25, 2020年3月 原始
Nation 329 41 29日 取得
(seriesof
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
two marks)
RUNEFES
T -
205 RuneFest UK00303012543 Jagex 英国 9,1461,25, 202209年日3月原取始得
(seriesof
two marks)
206 RuneScape UK00002543 Jagex 英国 9,16, 25, 2020年3月 原始
Nation 330 41 29日 取得
GOLDEN UK00002547 2020年5月 原始207Jagex 英国 16, 25,41
GNOMES 235 10日 取得
GALAXYT
ARION- 2020年6月 原始
208 Galaxytario UK00004072550 Jagex 英国 9,2186,,4215, 12日 取得
n (seriesof
two marks)
UNDERCR
209UnOdFerTcr-oftUK00002553 Jagex 英国 9,16,25, 2020年7月 原始
(series of 975 28, 41 27日 取得
two marks)
JCOINS-
210 JCoins UK00002561 Jagex 英国 36 2020年10 原始
(series of 612 月15日 取得
two marks)
211 UK00201092613 Jagex 英国 9,2186,,4215, 20226年日3月取原始得
212 RUNESCA UK00002302 Jagex 英国 16, 25,41 2022年6月 原始
PE 308 7日 取得
213 JAGEX UK00002302 Jagex 英国 9, 41, 42 2022年6月 原始
759 13日 取得
214 SAPCAEDOEFSUK00902012632 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202228年日8月原取始得
215 UK00902002632 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202228年日8月原取始得
216 ACEOF UK00003011 Jagex 英国 9, 41 2023年6月 原始
918 28日 取得
UK00003111 2025年6月 原始217Jagex 英国 9, 41
848 4日 取得
UK00002412 9, 16, 25, 2026年1月 原始218Jagex 英国
042 41 26日 取得
UK00002432 2026年9月 原始219FUNORB Jagex 英国 41
576 14日 取得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
220 UK00504063200 Jagex 英国 9,25,41 20月265年日12取原得始
221 UK00002448 Jagex 英国 9, 16, 25, 2027年3月 原始
627 41 7日 取得
222 LIVING UK00003246 Jagex 英国 9, 16, 25, 2027年7月 原始
GAMES 676 41 27日 取得
223 SHIELD UK00003259 Jagex 英国 9, 16, 25, 2027年9月 原始
OF DAWN 633 28, 41 27日 取得
224 UK00103052469 Jagex 英国 28 20月2711年日10取原始得
225 RUNPEESCAUK00103022469 Jagex 英国 28 20月2711年日10原取始得
226 UK00509003299 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202286年日3月原取始得
227 UK00705032491 Jagex 英国 9,2186,,4215, 20283年日7月取原始得
228 ARCTASNISUK00304072508 Jagex 英国 9,2186,,4215, 202190年日2月取原始得
ARMIES 2029年2月 原始
229 OF UK00304092508 Jagex 英国 9,2186,,4215, 10日 取得
GIELINOR
DUNGEO 2029年2月 原始
230 N UK00304062508 Jagex 英国 9,2186,,4215, 10日 取得
ASSAULT
STEEL 2029年2月 原始
231 SENTINEL UK00304082508 Jagex 英国 9,2186,,4215, 10日 取得
S
232 4971063 Jagex 美国 9, 41 2026年6月 原始
7日 取得
EMPEROR
: 9, 16,25, 2024年1月 原始2334473128 Jagex 美国
LEGENDS 28, 41 28日 取得
OFWAR
234 5420508 Jagex 美国 9, 25, 41 2028年3月 原始
13日 取得
235 3597314 Jagex 美国 28 2029年3月 原始
31日 取得
序 注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期 取得
号 方式
236 3687954 Jagex 美国 41 2019年9月 原始
29日 取得
237 3863248 Jagex 美国 9 2020年10 原始
月19日 取得
238 RUNTEFES 4018381 Jagex 美国 9,1461,25, 202310年日8月原取得始
239 RUNESCA 2829952 Jagex 美国 16, 25,41 2024年4月 原始
PE 6日 取得
240 4516971 Jagex 美国 9, 16, 25, 2024年4月 原始
28,41 22日 取得
241 JAGEX 2860020 Jagex 美国 41, 42 2024年7月 原始
6日 取得
ACE OF 9, 16, 28, 2024年7月 原始2424566313 Jagex 美国
SPADES 41 15日 取得
9,16,28, 2024年7月 原始2434566314 Jagex 美国
41 15日 取得
244 BLOCKN 4815928 Jagex 美国 9, 16, 25, 2025年9月 原始
LOAD 28, 41 22日 取得
245 3373023 Jagex 美国 41 2028年1月 原始
22日 取得
246 3444262 Jagex 美国 41 2028年6月 原始
10日 取得
截至本报告书签署日，Jagex拥有的上述注册商标均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
2）发明专利权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有6项发明专利权，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利权 国家/地 专利 申请日 失效日 专利
号 人 区 类型 期 期 状态
欧洲，
虚拟世界 并授权
1 中的位置 EP2425602B1 Jagex 英国、 发明 2010年3 2030年3 授权
追踪 法国、 专利 月29日 月29日
德国、
荷兰
虚拟世界 发明 2013年4 2030年4
2 中的位置 US9203880B2 Jagex 美国 专利 月12日 月11日 授权
追踪
虚拟世界 发明 2009年4 2029年4
3 中的位置 US8441486B2 Jagex 美国 专利 月27日 月27日 授权
追踪
序 专利名称 专利号 专利权 国家/地 专利 申请日 失效日 专利
号 人 区 类型 期 期 状态
虚拟世界 发明 2010年3 2030年3
4 中的位置 CN102498699B Jagex 中国 专利 月29日 月29日 授权
追踪
虚拟世界 发明 2010年3 2030年3
5 中的位置 KR101401607B1 Jagex 韩国 专利 月29日 月29日 授权
追踪
虚拟世界 发明 2010年3 2030年3
6 中的位置 JP5492290B2 Jagex 日本 专利 月29日 月29日 授权
追踪
截至本报告书签署日，Jagex上述发明专利权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
3）注册设计权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有27项注册设计权，具体情况如下：
序 设计 注册号 分类号 设计 国家/ 类型 到期日期 设计 取得
号 权人 地区 状态 方式
1 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0001 （电脑游戏） 月14日 取得
2 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0002 （电脑游戏） 月14日 取得
3 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0003 （电脑游戏） 月14日 取得
4 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0004 （电脑游戏） 月14日 取得
5 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0005 （电脑游戏） 月14日 取得
6 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0006 （电脑游戏） 月14日 取得
序 设计 注册号 分类号 设计 国家/ 类型 到期日期 设计 取得
号 权人 地区 状态 方式
7 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0007 （电脑游戏） 月14日 取得
8 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0008 （电脑游戏） 月14日 取得
9 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-0009 （电脑游戏） 月14日 取得
10 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00010 （电脑游戏） 月14日 取得
11 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00011 （电脑游戏） 月14日 取得
12 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00012 （电脑游戏） 月14日 取得
13 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00013 （电脑游戏） 月14日 取得
14 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00014 （电脑游戏） 月14日 取得
15 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00015 （电脑游戏） 月14日 取得
16 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00016 （电脑游戏） 月14日 取得
17 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00017 （电脑游戏） 月14日 取得
18 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00018 （电脑游戏） 月14日 取得
序 设计 注册号 分类号 设计 国家/ 类型 到期日期 设计 取得
号 权人 地区 状态 方式
19 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00019 （电脑游戏） 月14日 取得
20 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00020 （电脑游戏） 月14日 取得
21 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00021 （电脑游戏） 月14日 取得
22 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00022 （电脑游戏） 月14日 取得
23 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00023 （电脑游戏） 月14日 取得
24 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00024 （电脑游戏） 月14日 取得
25 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00025 （电脑游戏） 月14日 取得
26 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00026 （电脑游戏） 月14日 取得
27 00215372 21.01 Jagex 欧盟 设计 2022年12 注册 原始
6-00027 （电脑游戏） 月14日 取得
截至本报告书签署日，Jagex上述注册设计权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
4）著作权
截至本报告书签署日，Jagex在美国境内共拥有72项登记的著作权，具体情况如下：
序 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
1 RuneScape.com. VA0001676808 2009年8月14日 原始取得
2 RuneScape:theofficalhandbook. TX0006429038 2006年9月5日 原始取得
序 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
3 RuneScapeSkillIcon-Sword. VA0001683978 2009年9月29日 原始取得
4 RuneScapeSkillIcon-Tree. VA0001683980 2009年9月29日 原始取得
5 RuneScapeSkillIcon-Watercan. VA0001683983 2009年9月29日 原始取得
6 RuneScapeSkillIcon-Wizard. VA0001683984 2009年9月29日 原始取得
7 RuneScapeSkillIcon-Wolf. VA0001683988 2009年9月29日 原始取得
8 RuneScapeSkillIcon-Wood. VA0001683999 2009年9月29日 原始取得
9 RuneScapeSkillIcon-Knight. VA0001683965 2009年9月29日 原始取得
10 RuneScapeSkillIcon-Leaves. VA0001683964 2009年9月29日 原始取得
11 RuneScapeSkillIcon-Mask. VA0001683966 2009年9月29日 原始取得
12 RuneScapeSkillIcon-Pickaxe. VA0001683970 2009年9月29日 原始取得
13 RuneScapeSkillIcon-Pot. VA0001683972 2009年9月29日 原始取得
14 RuneScapeSkillIcon-Rune. VA0001683974 2009年9月29日 原始取得
15 RuneScapeSkillIcon-Shield. VA0001683977 2009年9月29日 原始取得
16 RuneScapeSkillIcon-Skull. VA0001683979 2009年9月29日 原始取得
17 RuneScapeArt. VA0001684024 2009年9月29日 原始取得
18 RuneScapeSkillIcon-Anvil. VA0001684002 2009年9月29日 原始取得
19 RuneScapeSkillIcon-Archery. VA0001683989 2009年9月29日 原始取得
20 RuneScapeSkillIcon-Chisel. VA0001683990 2009年9月29日 原始取得
21 RuneScapeSkillIcon-Dart. VA0001683991 2009年9月29日 原始取得
22 RuneScapeSkillIcon-Fire. VA0001683992 2009年9月29日 原始取得
23 RuneScapeSkillIcon-Fish. VA0001683993 2009年9月29日 原始取得
24 RuneScapeSkillIcon-Fist. VA0001683997 2009年9月29日 原始取得
25 RuneScapewebsitescrolldetail. VA0001684023 2009年9月29日 原始取得
26 RuneScapeUserInterface-HD. VA0001683973 2009年9月29日 原始取得
27 RuneScapeUserInterface-SD. VA0001683971 2009年9月29日 原始取得
28 RuneScapewebsitehorizontal VA0001684022 2009年9月29日 原始取得
divider.
29 RuneScapewebsitebackground. VA0001683982 2009年9月29日 原始取得
30 RuneScapewebsitedecorative VA0001684019 2009年9月29日 原始取得
border.
31 RuneScapewebsiteheader. VA0001683981 2009年9月29日 原始取得
32 MechScapePromotionalVideo PAu003416233 2009年11月3日 原始取得
2008.
33 PlayRuneScape. VA0001695319 2009年12月4日 原始取得
34 PlayRuneScapeimage. VA0001683975 2009年9月29日 原始取得
35 RuneScape. VA0001695318 2009年12月4日 原始取得
36 RuneScapebackgroundimage. VA0001695316 2009年12月4日 原始取得
37 RuneScapeBandosimage. VA0001695320 2009年12月4日 原始取得
38 RuneScapeCreateAccount VA0001695317 2009年12月4日 原始取得
image.
39 RuneScapeCreateAccount VA0001683976 2009年9月29日 原始取得
image.
40 RuneScapeClientcodever.3 PAu003524403 2011年2月24日 原始取得
41 RuneScapeServercodever.3 PAu003524405 2011年2月24日 原始取得
42 AOSShotgun. VA0001850482 2012年12月18日 原始取得
43 AOS SMG4. VA0001850484 2012年12月18日 原始取得
44 AOSSniper/Marksman. VA0001850614 2012年12月18日 原始取得
45 AOS Sniper/MarksmanModels. VA0001850617 2012年12月18日 原始取得
序 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
46 AOSSpade2. VA0001850427 2012年12月18日 原始取得
47 AOSSuperSpade. VA0001850720 2012年12月18日 原始取得
48 AOSTurret. VA0001850721 2012年12月18日 原始取得
49 AOSMinerModels. VA0001850608 2012年12月18日 原始取得
50 AOSMinigun. VA0001850620 2012年12月18日 原始取得
51 AOSPickaxe. VA0001850717 2012年12月18日 原始取得
52 AOSRifle2. VA0001850446 2012年12月18日 原始取得
53 AOSRocket. VA0001850621 2012年12月18日 原始取得
54 AOSRocketeer. VA0001850610 2012年12月18日 原始取得
55 AOSRocketeerModels. VA0001850800 2012年12月18日 原始取得
56 AOSSatchel. VA0001850718 2012年12月18日 原始取得
57 AOSDynamite. VA0001850801 2012年12月18日 原始取得
58 AOSFlyingMan. VA0001850812 2012年12月18日 原始取得
59 AOSGrenade. VA0001850422 2012年12月18日 原始取得
60 AOSHill. VA0001850804 2012年12月18日 原始取得
61 AOSinHole. VA0001850430 2012年12月18日 原始取得
62 AOSIntel. VA0001850722 2012年12月18日 原始取得
63 AOSJetpack. VA0001850808 2012年12月18日 原始取得
64 AOS MainCharacter. VA0001850809 2012年12月18日 原始取得
65 AOSAirStrike. VA0001850429 2012年12月18日 原始取得
66 AOSBase. VA0001850419 2012年12月18日 原始取得
67 AOSBuilding. VA0001850445 2012年12月18日 原始取得
68 AOSCommando. VA0001850487 2012年12月18日 原始取得
69 AOSCommandoModel1. VA0001850490 2012年12月18日 原始取得
70 AOSCommandoModel2. VA0001850492 2012年12月18日 原始取得
71 AOSCommandoModel3. VA0001850547 2012年12月18日 原始取得
72 AOSCommandoModel4. VA0001850605 2012年12月18日 原始取得
截至本报告书签署日，Jagex上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
5）域名
截至本报告书签署日，Jagex拥有的核心域名如下：序号 域名 类型 管理状态 到期日
1 runescape.com 商业网站 由com laude管理 2020年1月10日
2 jagex.com 商业网站 由com laude管理 2019年9月18日
3 runefest.com 商业网站 由com laude管理 2020年3月18日
截至本报告书签署日，Jagex对上述核心域名拥有控制权，不存在未决的重大诉讼情况。
2、主要负债情况
截至2019年9月30日，Jagex经审计主要负债情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付票据及应付账款 2,262.25 10.83
预收款项 677.19 3.24
应付职工薪酬 5,262.32 25.20
应交税费 3,412.58 16.34
其他应付款 922.63 4.42
一年内到期的非流动负债 8,346.44 39.97
流动负债合计 20,883.40 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 20,883.40 100.00
其中，一年内到期的非流动负债主要是预收的游戏充值款。
根据中汇会计师出具的《Jagex审计报告》、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽调报告》、《Jagex法律意见书》，截至2019年9月30日，Jagex及其控股子公司不存在或有负债的情形。
3、担保情况
根据中汇会计师出具的《Jagex审计报告》、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽调报告》、《Jagex法律意见书》，截至2019年9月30日，Jagex不存在对外担保的情形。
（七）股权权属情况
截至本报告书签署日，上市公司子公司宏投网络持有的Jagex100.00%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。（八）最近三年主营业务发展情况
Jagex主营业务为网络游戏的开发和运营。2017年、2018年和2019年1-9月，Jagex营业收入分别为74,515.33万元、81,829.76万元和75,138.64万元，实现归属于母公司净利润分别为38,126.57万元、39,756.71万元和32,526.57万元。
Jagex主要游戏产品情况如下：序号 名称 图标 类型 游戏 已上线
来源 时间
1 RuneScape 客户端游 自主 18年
戏 研发
2 RuneScape（Old 客户端游 自主 6年
School） 戏 研发
序号 名称 图标 类型 游戏 已上线
来源 时间
3 RuneScape（Old 移动游戏 自主 0.5年
School） 研发
《RuneScape》游戏是Jagex于2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，目前已拥有超过2.6亿注册用户，创造了超过10亿美元的累计收入。此外还曾获得“累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏”、“更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏”等吉尼斯纪录。
《RuneScape (Old School)》是Jagex于2014年推出的以《RuneScape》2007年的源代码备份为基础制作的怀旧版本。玩家可以通过与《RuneScape》相同的账号登录游戏。
RuneScape系列游戏主要运营数据如下：
1、报告期内，RuneScape系列游戏的主要运营数据如下：
当月用 当月会 当月道
当月活 当月会 当月道 户平均 当月会 当月道 员消费 具消费
时间 跃用户 员数（万 具充值 在线时 员充值 具充值 用户 用户
数（万 人） 用户数 长（小 金额（万 金额（万 ARPPU ARPPU
人） （万人） 时） 英镑） 英镑） 值（英 值（英
镑） 镑）
2017年1月 224.85 68.11 4.95 24.69 433.01 261.66 6.36 52.82
2017年2月 209.38 69.82 5.02 23.94 423.69 284.91 6.07 56.78
2017年3月 189.59 70.28 4.62 29.05 454.30 260.99 6.46 56.53
2017年4月 218.47 73.17 16.64 24.53 449.18 257.76 6.14 15.49
2017年5月 217.76 76.41 9.34 25.94 469.16 298.43 6.14 31.96
2017年6月 217.55 73.05 4.67 24.40 437.71 252.40 5.99 54.09
2017年7月 220.91 73.94 4.74 24.62 460.11 237.51 6.22 50.07
2017年8月 222.67 76.09 4.52 24.55 458.45 265.97 6.02 58.85
2017年9月 226.60 75.44 4.47 23.71 472.24 267.32 6.26 59.80
2017年10月 261.70 73.08 3.99 20.19 453.68 215.45 6.21 53.96
2017年11月 255.11 71.74 3.92 19.26 468.48 164.43 6.53 41.90
2017年12月 266.63 72.38 4.02 21.16 458.22 211.97 6.33 52.68
2018年1月 286.05 75.50 4.78 21.07 489.32 222.60 6.48 46.53
2018年2月 261.91 76.89 4.46 21.25 447.72 219.25 5.82 49.11
2018年3月 248.27 77.28 4.94 24.56 485.83 238.08 6.29 48.21
2018年4月 215.96 75.04 4.03 25.96 438.52 236.37 5.84 58.72
2018年5月 220.83 75.25 4.05 25.28 468.77 188.09 6.23 46.46
2018年6月 206.16 77.36 4.11 26.85 491.94 204.62 6.36 49.81
2018年7月 221.13 79.81 4.11 26.71 543.82 189.81 6.81 46.18
2018年8月 246.41 82.91 4.01 25.73 757.45 205.53 9.14 51.24
当月用 当月会 当月道
当月活 当月会 当月道 户平均 当月会 当月道 员消费 具消费
时间 跃用户 员数（万 具充值 在线时 员充值 具充值 用户 用户
数（万 人） 用户数 长（小 金额（万 金额（万 ARPPU ARPPU
人） （万人） 时） 英镑） 英镑） 值（英 值（英
镑） 镑）
2018年9月 253.31 84.70 4.02 26.06 565.94 227.87 6.68 56.71
2018年10月 299.60 84.32 3.66 20.95 574.75 197.02 6.82 53.79
2018年11月 485.30 100.38 4.19 18.02 620.38 194.81 6.18 46.47
2018年12月 393.67 106.88 3.86 22.61 820.77 215.11 7.68 55.72
注：①当月会员消费用户ARPPU值=当月会员充值金额/当月会员数；②当月道具消费用户ARPPU值=当月道具充值金额/当月道具充值用户数。
2、报告期内，RuneScape系列游戏付费玩家地区分布情况如下：
2017年占比 2018年占比
地区 活跃用户 充值金额占 活跃用户 充值金额占
人数占比 比 人数占比 比
北美 51.47% 54.48% 48.89% 54.86%
英国 8.82% 13.78% 9.19% 13.37%
欧洲（除英国） 17.33% 16.37% 18.02% 16.09%
其他 22.38% 15.36% 23.89% 15.68%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3、报告期内，RuneScape系列游戏玩家充值金额区间分布如下：
时期 单个用户充值金额区间（英镑） 付费用户人数占比 充值金额占比
0-9.99 24.41% 2.33%
10-24.99 23.75% 6.33%
25-49.99 19.52% 11.18%
2017年 50-99.99 21.89% 23.65%
100-249.99 6.44% 15.20%
250-499.99 2.25% 12.13%
500-999.99 1.11% 11.90%
1000+ 0.62% 17.28%
0-9.99 21.22% 2.56%
10-24.99 25.10% 7.40%
25-49.99 20.93% 12.78%
2018年 50-99.99 23.14% 26.95%
100-249.99 6.36% 16.02%
250-499.99 1.93% 11.12%
500-999.99 0.88% 10.12%
1000+ 0.44% 13.06%
注：基于对玩家的个人隐私保护，无法获取玩家年龄等个人信息。（九）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司100.00%股权，对于标的公司Jagex而言，除与宏投网络之间的资金拆借之处理方案另有约定之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（十）其他事项说明
1、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
Jagex为上市公司全资子公司宏投网络持有100.00%股权的子公司，不需要获得其他股东的同意。
2、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
Jagex最近三年评估或估值概况如下：
Jagex
序号 评估基准 转让方 受让方 100.00%股权 估值依据
日 对应估值（万
元）
? 交易价格以 Jagex 截
至2015年度的经营业绩为
2015年 基础，以商业谈判的方式
1 12月31 Jagex 宏投网络 225,599.78 形成；
日 原股东 ? 2015年Jagex经审计
扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东净利润为
22,620.54万元。
? 2016年1-6月，Jagex
经审计扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东净
2 2016年6 上市公司收购宏投网络 336,329.24 利润19,258.66万元，2016
月30日 51.00%股权 年全年预测的扣除非经常
性 损 益 后 净 利 润 为
29,382.56 万元，动态市盈
率倍数为11.45。
? Jagex2016年盈利预测
实现情况良好；2017年1-3
月扣除非经常性损益后净
3 2017年3 上市公司收购宏投网络 472,765.86 利润为 10,857.78 万元，
月31日 49.00%股权 2017 年全年预测的扣除非
经常性损益后净利润为
37,066.89 万元，动态市盈
率倍数为12.75。
Jagex
序号 评估基准 转让方 受让方 100.00%股权 估值依据
日 对应估值（万
元）
? 2017年Jagex的经营
状况达到了原评估对 2017
上海市第二中级人民法 年度收益预测值；
4 2018年6 院拟司法拍卖宏投网络 335,640.00 ? 2017年3月31日后，
月30日 100.00%股权 宏投网络账面共确认Jagex
分红投资收益58,183.53万
元；
? 清算系数为0.80。
2018年 本次交易，上市公司出售 ? 2018 年 净 利 润 为
5 12月31 Jagex和宏投香港的 362,749.01 4,509.35万英镑；
日 100.00%股权 ? 市盈率10.57；
? 清算系数0.80。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
本次交易系股权资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易对方为境外买方，在中国境内不存在经营业务，不构成经营者集中申报标准。
4、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，Jagex及子公司最近三年不存在行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，Jagex不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
6、本次交易相关条款
根据《股权转让协议》，若Jagex存在或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，由交易对方承担，具体如下：
如标的资产出现或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应当按照本协议的约定如期支付交易对价，不得向宏投网络或富控互动主张任何权利、或要求宏投网络或富控互动承担任何责任，交易对方应当按照下述（1）、（2）或（3）之不同情况履行前述义务：
（1）在本协议生效后、标的资产交割过户（即“交割日”）之前出现前述情形：交易对方应第一时间负责处理并解决，以保障本次交易顺利进行和标的资产顺利交割过户，交易对方不得就目标公司出现的前述事项而终止本次交易或者拒绝支付交易对价或者要求延期支付交易对价，不得因目标公司出现的上述情形而不履行本协议约定的应由交易对方履行的义务或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（2）在交易对方已完成付款义务、标的资产交割过户前（即“交割日”）：目标公司如出现上述情形导致标的资产无法按照约定完成交割过户，交易对方应第一时间负责处理并解决，在消除标的资产无法交割过户的所有问题后，各方即完成标的资产的交割过户，交易对方不得要求终止本次交易或者要求宏投网络或富控互动返还交易对价或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（3）在标的资产已完成交割过户（即“交割日”），目标公司如出现上述情形：由交易对方自行承担、负责处理并解决，且不得要求宏投网络或富控互动承担任何责任，如因此对宏投网络造成了经济损失（如有），交易对方对此应当承担赔偿责任；
如交易对方或目标公司因上述（1）、（2）或（3）遭受了实际经济损失的，为体现本次交易的公平，富控互动的间接控股股东上海中技企业集团有限公司将对乙方因此而遭受的损失承担赔偿责任。
三、标的公司二：宏投香港
（一）宏投香港的基本情况
公司名称 宏投网络（香港）有限公司
注册号 2383815
公司类型 有限责任公司
已发行股本 已发行10,000股普通股，每股1港元
注册地 中国香港
注册地址 香港湾仔駱克道301-307号洛克中心19C室
成立日期 2016年5月30日
经营范围 网络科技、信息科技、技术开发及转让、实业投资
（二）历史沿革
1、2016年5月，宏投香港设立
2016年5月30日，宏投香港获得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2383815），宏投网络出资1.00万港币设立宏投香港。宏投香港设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（港币） 持股比例
宏投网络 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
本次交易前，宏投网络持有宏投香港的100.00%股权，是宏投香港控股股东。宏投网络为上市公司全资子公司。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
宏投香港《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，宏投香港现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宏投香港不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》，宏投香港最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 8,957.17 15,883.62 17,217.76
负债合计 11,208.75 18,260.82 19,579.82
所有者权益合计 -2,251.58 -2,377.20 -2,362.06
2、利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
营业利润 191.19 100.32 -2,244.86
利润总额 191.19 100.32 -2,244.86
净利润 191.19 100.32 -2,244.86
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4.76 -3.65 -4.05
投资活动产生的现金流量净额 7,876.46 2,138.69 33.72
筹资活动产生的现金流量净额 -7,715.36 -2,124.30 -1,397.19
汇率变动对现金及现金等价物 -151.47 -8.02 -46.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 4.88 2.72 -1,413.76
4、主要财务指标
项目 2019年9月30日/2019 2018年12月31日 2017年12月31日
年1-9月 /2018年度 /2017年度
毛利率 - - -
资产负债率 125.14% 114.97% 113.72%
流动比率 0.80 0.87 0.88
速动比率 0.80 0.87 0.88
注：上述指标计算公式如下：①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，宏投香港无下属企业。（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至2019年9月30日，宏投香港经审计主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 108.87 1.21
交易性金融资产 - -
其他应收款 0.72 0.01
项目 金额（万元） 占比（%）
其他流动资产 8,847.57 98.78
流动资产合计 8,957.17 100.00
非流动资产合计 - -
资产总计 8,957.17 100.00
（1）货币资金
截至2019年9月30日，宏投香港货币资金账面价值为108.87万元，无使用权利受限的情形。
（2）其他应收款
截至2019年9月30日，宏投香港其他应收款账面价值为0.72万元，主要是应收中技香港的往来款。
2、主要负债情况
截至2019年9月30日，宏投香港经审计主要负债情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 484.64 4.32
其他应付款 10,724.11 95.68
流动负债合计 11,208.75 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 11,208.75 100.00
根据中汇会计师出具的《宏投香港审计报告》、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》，截至2019年9月30日，宏投香港不存在或有负债的情形。
3、担保情况
根据中汇会计师出具的《宏投香港审计报告》、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》，截至2019年9月30日，宏投香港不存在对外担保的情形。（七）股权权属情况
截至本报告书签署日，上市公司子公司宏投网络持有的宏投香港的100.00%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
宏投香港成立至今尚未开展实际经营业务。（九）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司100.00%股权，对于标的公司宏投香港而言，除与宏投网络之间的资金拆借之处理方案另有约定之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（十）其他事项说明
1、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
宏投香港为上市公司全资子公司宏投网络持有100.00%股权的子公司，不需要获得其他股东的同意。
2、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
宏投香港最近三年评估或估值概况如下：
宏投香港
序号 评估基准 转让方 受让方 100.00%股权 估值依据
日 对应估值（万
元）
1 2016年6 上市公司收购宏投网络 -35.58 ? 账面净资产为-35.58
月30日 51.00%股权 万元。
3 2017年3 上市公司收购宏投网络 -303.21 ? 账面净资产为-303.21
月31日 49.00%股权 万元。
2018年6 上海市第二中级人民法 ? 账 面 净 资 产 为
4 月30日 院拟司法拍卖宏投网络 -2,468.61 -2,468.61万元。
100.00%股权
2018年 本次交易，上市公司出售 ? 账 面 净 资 产 为
5 12月31 Jagex和宏投香港的 0.00 -2,377.20 万元；清算价值
日 100.00%股权 为0.00万元。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易对方为境外买方，不构成经营者集中申报标准。
4、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，宏投香港不存在最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，宏投香港不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
6、本次交易相关条款
根据《股权转让协议》，若宏投香港存在或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，由交易对方承担，具体如下：
如标的资产出现或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应当按照本协议的约定如期支付交易对价，不得向宏投网络或富控互动主张任何权利、或要求宏投网络或富控互动承担任何责任，交易对方应当按照下述（1）、（2）或（3）之不同情况履行前述义务：
（1）在本协议生效后、标的资产交割过户（即“交割日”）之前出现前述情形：交易对方应第一时间负责处理并解决，以保障本次交易顺利进行和标的资产顺利交割过户，交易对方不得就目标公司出现的前述事项而终止本次交易或者拒绝支付交易对价或者要求延期支付交易对价，不得因目标公司出现的上述情形而不履行本协议约定的应由交易对方履行的义务或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（2）在交易对方已完成付款义务、标的资产交割过户前（即“交割日”）：目标公司如出现上述情形导致标的资产无法按照约定完成交割过户，交易对方应第一时间负责处理并解决，在消除标的资产无法交割过户的所有问题后，各方即完成标的资产的交割过户，交易对方不得要求终止本次交易或者要求宏投网络或富控互动返还交易对价或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（3）在标的资产已完成交割过户（即“交割日”），目标公司如出现上述情形：由交易对方自行承担、负责处理并解决，且不得要求宏投网络或富控互动承担任何责任，如因此对宏投网络造成了经济损失（如有），交易对方对此应当承担赔偿责任；
如交易对方或目标公司因上述（1）、（2）或（3）遭受了实际经济损失的，为体现本次交易的公平，富控互动的间接控股股东上海中技企业集团有限公司将对乙方因此而遭受的损失承担赔偿责任。
第五节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
（一）标的公司一：Jagex
1、评估基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1051号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产采用市场法进行评估，考虑清算系数后的评估值为362,749.01万元（以2018年12月31日英镑兑人民币的汇率 8.6762 进行换算），评估价值和合并口径账面价值相比增加328,793.19万元人民币，增值率为968.30%。
2、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映企业价值，由于评估对象Jagex为轻资产企业，资产基础法无法全面体现公司的研发能力等无形资源。
由于本次价值类型是清算价值，是以资产处置变现和公开市场为前提，因此企业的整体预期盈利由于管理层的变动，存在不确定性，因此不适用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平清算价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于市场上同一行业的可比案例较多，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
综上，最终选择市场法作为评估方法。
3、评估假设
本次交易评估中，中联评估师遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）强制清算假设
强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
4、市场法选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司，这些可比上市公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；标的公司与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；交易案例的成交日期与基准日较为接近。
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。
（2）可比案例的选取
本次评估选取可比案例的原则如下：①同处一个行业，受相同经济因素影响；②企业业务结构和经营模式类似；③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；④交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的被收购公司均涉及游戏研发行业，考虑到评估对象为国外企业，因此选择的并购案例均为游戏行业的跨国并购；企业业务结构均为游戏为主和经营模式均为自主运营和联合运营；企业规模和成长性基本一致，交易行为方面，可比案例为市场交易，评估对象为清算交易，但是通过设定清算系数对该部分差异进行了调整。
围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了报经证监会审批的3个案例作为可比案例。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，选取的三个案例的主要情况如下：
1）浙江世纪华通集团股份有限公司收购DianDian Interactive Holding（以下简称“点点开曼”）股权项目
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点开曼是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
点点开曼运营的主要自主研发游戏有：《Family Farm》、《Royal Story》、《Family FarmSeaside》、《Happy Acres》、《Fruit Scoot》，皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。
截至评估基准日2015年12月31日，点点开曼资产总计56,267.16万元，负债合计4,078.39万元，净资产52,188.78万元，2015年度营业收入50,178.18万元，净利润29,011.52万元。
2）巨人网络集团股份有限公司收购Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）股权项目
Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。Playtika总部设立于以色列，是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，Playtika已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商。
Playtika目前的网络游戏产品主要有《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交棋牌类游戏，在包括AppStore、Facebook和GooglePlay等平台运营。
截至评估基准日2018年6月30日，Alpha资产总计728,079.66万元，负债合计135,873.55万元，净资产592,206.11万元，2018年1-6月营业收入467,565.70万元，净利润118,984.67万元。
3）浙江金科文化产业股份有限公司收购Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”）股权项目
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国。Outfit7 根据全球知名 IP“会说话的汤姆猫家族”，研发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应用，如《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》等亲子互动移动应用产品，在包括AppStore、Facebook和Googleplay等平台进行运营。
根据AppAnnie统计，Outfit7应用产品在2012年1月至2016年3月GooglePlay应用市场的下载量排名前十；在2015年全年iOS及Google Play合计下载量排名前十等。
Outfit7 的业务收入主要来源为基于移动应用的大数据广告分发，小部分来自移动应用内的充值收入，Outfit7 业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西等全球多个国家和地区。
截至评估基准日2016年6月30日，Outfit7资产总计47,377.20万元，负债合计5,260.81万元，净资产42,116.38万元，2016年1-6月营业收入42,426.18万元，净利润30,556.02万元。
上述三个可比标的企业均为游戏公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，3家可比交易标的公司具有可比性。
（3）评估模型
采用市场法，从收益角度估算目标公司股权价值的基本公式为：
评估值=股权价值×清算系数
股权价值=P+I+C-M
P＝Pb/Eb×（A×U×V×W×F×G×R）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的目标公司经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年扣除非经常性损益后归属母公司净利润
A－财务指标修正系数；
U－厂商背景系数；
V－市场与渠道系数；
W－题材与游戏性系数；
F－游戏品质系数；
G－运营数据系数；
R－研发能力系数；
E－目标公司首年净利润；
C－溢余性资产和负债；
I－长期股权投资；
M-少数股东权益。
（4）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到游戏公司均为轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次出售股权的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（5）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
1）股东全部权益价值确定
本次评估，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，对各个可比交易标的的评估结果统计如下：
单位：万元
收购方 收购对象 100.00%股权评估价格
浙江世纪华通集团股份有限公司 DianDianInteractiveHolding 683,926.13
巨人网络集团股份有限公司 AlphaFrontierLimited 3,365,127.64
浙江金科文化产业股份有限公司 Outfit7InvestmentsLimited 728,596.52
2）可比交易标的公司溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的公司溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。可比交易标的经调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
影响因素 点点开曼（美元） Alpha（美元） Outfit7（欧元）
评估值 105,323.11 508,588.65 94,017.31
溢余性资产 6,988.33 38,940.73 1,389.21
溢余性负债 - 2,803.06 357.13
长期股权投资 - 25,227.89 -
经营性资产价值（外币） 98,334.77 447,223.08 92,985.22
经营性资产价值（人民币） 638,546.66 2,959,096.23 720,598.26
3）可比交易标的公司的价值比率
根据可比交易标的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润，进而确定动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态PE结果见下表：
单位：万元
影响因素 点点开曼 Alpha Outfit7
经营性股权价值 638,546.66 2,959,096.23 720,598.26
可比交易标的公司 49,333.96 237,006.04 60,516.94
预期首年净利润
动态PE 12.94 12.49 11.91
4）财务指标修正系数计算
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指标方面对被评估企业与可比交易标的公司之间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
①参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、营业利润增长率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下：
净资产 总资产 流动资 资产 营业 营业
企业简称 收益率 总资产报 周转率 产周转 负债 速动比 增长 利润
（%） 酬率（%） （次） 率（次）率（%）率（%）率（%） 增长
率（%）
点点开曼 55.59 49.60 0.86 0.87 7.25 2097.81 11.19 14.62
Alpha 34.36 42.10 1.61 2.63 20.26 299.88 23.80 44.52
Outfit7 109.57 106.51 1.56 2.30 7.55 842.97 -9.77 -16.04
Jagex 115.22 59.23 1.22 1.25 47.72 203.61 9.03 -1.80
②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
1 盈利能力指标 净资产收益率（%） 20
总资产报酬率（%） 15
2 运营能力指标 总资产周转率（次） 10
流动资产周转率（次） 10
3 偿债能力指标 资产负债率（%） 10
速动比率（%） 10
4 成长能力指标 营业收入增长率（%） 13
营业利润增长率（%） 12
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
企业简称 盈利能力 运营能力 偿债能力 成长能力 总得分
点点开曼 35.00 14.83 20.00 18.41 88.24
Alpha 35.00 20.77 20.00 24.35 100.12
Outfit7 35.00 19.67 20.00 6.30 80.97
平均值 35.00 18.42 20.00 16.35 89.78
Jagex 35.00 15.78 20.00 15.09 85.87
④财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：
企业简称 财务指标总得分 财务指标修正系数
点点开曼 88.24 0.97
Alpha 100.12 0.86
Outfit7 80.97 1.06
Jagex 85.87 1.00
5）可比交易标的营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
类型 评价标准
游戏口碑
厂商背景 公司营收规模
主要产品数量
类型 评价标准
市场与渠道系数
题材与游戏性 题材多样性
玩法多样性
研发能力 核心技术数量
研发人员数量
系统兼容性
游戏品质 画质精细度
游戏体验感
月活跃人数
数据评估 付费率
ARPPU值
②Jagex产品状况分析
Jagex于2000年成立于剑桥科学园区，是英国知名的游戏开发商和发行商。自成立以来，Jagex 已自主开发并发行了 RuneScape 系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape Old School》、《Old School Mobile》），其中《RuneScape》曾获得“MMORPG 游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG 游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。该款游戏拥有超过2.6亿注册用户，创造了超过10亿美元的累计收入。根据 IDG 和 Newzoo 报告显示，RuneScape 系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。
目前，Jagex拥有超过350位员工，其中包括200多位开发人员。通过基于数据分析的一站式运营和营销，Jagex已经成为全球PC端市场的优秀开发及发行企业之一。未来年度Jagex将加大在移动游戏市场的布局，实现移动游戏市场的拓展。
③评分过程
在确定评价体系的6个方面及具体14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A. 厂商背景
根据可比交易标的公司和目标公司的游戏口碑、公司营收规模和主要产品数量三个方面进行评价。
a. 游戏口碑
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现（获奖情况）对该指标进行评分。
点点开曼：《Family Farm》是点点开曼首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012 年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继《Farmville》（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一《。Family FarmSeaside》是在2012年底《Family Farm》在Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果iOS系统、谷歌Android系统、亚马逊FireOS系统、微软Windows系统运行的游戏版本，已成功于Apple App Store、Google Play、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。《Family Farm Seaside》目前在Google Play欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点开曼与Amazon建立了长期的合作，现已成为Amazon平台的VVIP合作伙伴。《Royal Story》是其首款模拟探险类社交游戏，2013年初在Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。《Happy Acres》是其新一代农场题材社交游戏，2014年6月初在Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最受欢迎的社交游戏之一。2014年7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，《Happy Acres》始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线2个月就跻身Facebook收入榜的前100名。
Alpha：Alpha 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域，目前业务分布在美
国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云
计算等先进互联网技术的积累和应用，Alpha已经成为世界知名的网络游戏开发
商和发行商，截至2018年10月底，标的公司有5款休闲社交棋牌类网络游戏进
入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前50名，是进入前50名游戏数量最多的公
司。
Outfit7：自成立至今，Outfit7移动应用产品的累计下载量排名全球前列，根据App Annie统计，Outfit7应用产品在2012年1月至2016年3月Google Play应用市场的下载量排名前十；在2015年全年iOS及Google Play合计下载量排名前十等。此外，Outfit7 根据 IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、YouTube等视频平台播放。通过Outfit7的动画影视产品，进一步推广吸引了用户下载和体验其开发运营的移动应用产品。
Jagex：自成立以来，Jagex已自主开发并发行了RuneScape系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape Old School》、《Old School Mobile》），其中《RuneScape》曾获得“MMORPG游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。该款游戏拥有超过2.6亿注册用户，创造了超过10亿美元的累计收入。根据IDG和Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。
b. 公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，选择可比公司和目标公司的基准日所在年的净利润进行比较。
c. 主要产品数量
点点开曼：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的自主研发的游戏有《Family Farm》、《Royal Story》、《Family FarmSeaside》、《Happy Acres》、《Fruit Scoot》5款游戏，以及代理游戏《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》。
Alpha：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的主要游戏产品有《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》5款游戏。
Outfit7：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的主要游戏包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫2》等16款。
Jagex：经过多年的自主研发与业务拓展，Jagex 已自主开发并发行了RuneScape系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape Old School》、《OldSchool Mobile》）。
B. 市场与渠道系数修正
点点开曼：通过Facebook、Google、Apple等平台向游戏玩家提供游戏产品。
Alpha：主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台渠道如App Store、Facebook及Google Play长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
Outfit7：主要采取联合运营的模式进行，通过与各大主流应用平台渠道如全球范围内的iOS App Store、Facebook及Google Play，以及国内的小米、百度、腾讯、360等知名渠道保持长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
Jagex：Jagex的主要产品为PC端网络游戏，采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由Jagex自主运行。
C. 题材与玩法多样性修正
a. 题材多样性修正
本次评估所选取 3 家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
点点开曼游戏题材主要为农场/探险类；Alpha游戏题材主要为社交棋牌类；Outfit7游戏题材主要为会说话的汤姆猫家族等。
Jagex有着丰富的IP资源和游戏题材，游戏题材主要为奇幻冒险类。
b. 玩法多样性修正
在玩法多样性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，玩法丰富、内容创新。
点点开曼：模拟经营类、卡牌类、三消类等系列。
Alpha：卡牌、社交棋牌类等系列。
Outfit7：养成、动作、模拟经营、消除类等系列。
Jagex：角色扮演等系列。
D. 研发能力
根据游戏行业的特性，游戏公司的研发能力体现在核心技术数量和研发人员数量两个方面，在应用不同的研发技术平台和研发框架基础上，匹配相应数量的研发人员，能够对游戏公司未来的研发能力进行基本的判断。可比交易标的公司和被评估公司均具有强大的研发能力和研发团队。
E. 游戏品质
从系统兼容性、画质精细度和游戏体验感方面进行分析，可比交易标的公司的游戏在App Store和安卓等平台上运营，被评估公司的游戏在其自有平台上运营。他们的游戏画质精细度和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平，因此该部分得分相同。
F. 数据评估
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为月活跃用户数、付费率、ARPPU值。故该部分指标主要从三个方面进行评估。
其中付费率和ARPPU值与公司营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品的题材与游戏性相关。
故参考对游戏公司营收规模和游戏产品品质的分析，对于盈利能力的核心进行打分。
综上，营运状况修正系数如下表所示：
影响因素 点点开曼 Alpha Outfit7
游戏口碑 1.00 1.00 1.00
厂商背景 公司营收规模 1.00 0.85 1.00
主要产品数量 0.95 0.95 1.00
厂商背景系数 0.98 0.93 1.00
市场与渠道系数 1.00 1.00 1.00
题材与游戏性 题材多样性 0.90 0.90 0.90
玩法多样性 0.95 0.95 0.95
题材与游戏性系数 0.93 0.93 0.93
研发能力 核心技术数量 1.00 1.00 1.00
研发人员数量 1.00 1.00 1.00
研发能力系数 1.00 1.00 1.00
系统兼容性 1.00 1.00 1.00
游戏品质 画质精细度 1.00 1.00 1.00
游戏体验感 1.00 1.00 1.00
游戏品质系数 1.00 1.00 1.00
月活跃人数 1.00 1.00 1.00
运营数据 付费率 1.00 1.00 1.00
ARPPU值 1.00 1.00 1.00
运营数据系数 1.00 1.00 1.00
营运状况综合调整系数 0.91 0.86 0.93
6）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的公司及Jagex属于游戏行业，其经营的业务相近并均遍布全世界，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。本次的评估对象为清算交易，因此对交易方式和交易条件修正在清算系数中体现。
③交易时间修正
由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评估结果，该结果为客观的市场价值，且是建立在企业的运营能力的基础上的，其相对PE指标是客观的，通过对2013年至今的PE统计，尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司经过了股价的大幅波动，同时上市公司的PE指标波动较大，但对于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的PE指标并不与证券市场和游戏行业板块直接相关，因此本次评估并未考虑时间限制。
7）评估结论计算
①溢余性资产确定
经核实，截至评估基准日2018年12月31日，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产为4,588.54万英镑。
②股权价值计算
根据以上计算过程，按照公式“股权价值=P+I+C”和“P＝Pb/Eb×（A×U×V×W×F×G×R）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算3家可比交易标的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的PE值为10.57，并根据目标公司2018年净利润4,509.35万英镑，确定目标公司经营性股权价值47,673.54万英镑。截至评估基准日，企业的溢余资产为4,588.54万英镑，长期股权投资为0.00万英镑，企业最终股权价值见下表。
影响因素 点点开曼 Alpha Outfit7
经营性股权价值（万元） 638,546.66 2,959,096.23 720,598.26
基准日年净利润（万元） 49,333.96 237,006.04 60,516.94
动态PE 12.94 12.49 11.91
财务状况修正 0.9732 0.8577 1.0605
营运状况综合调整系数 0.9096 0.8633 0.9250
综合调整系数 0.89 0.74 0.93
比准PE 11.46 9.24 11.01
Jagex的PE 10.57
Jagex基准日年净利润（万英镑） 4,509.35
Jagex经营性股权价值（万英镑） 47,673.54
Jagex溢余性资产价值（万英镑） 4,588.54
Jagex股权市场价值（万英镑） 52,262.08
③清算价值
考虑上海宏投网络科技有限公司相应股权被有关法院冻结，Jagex股权快速变现存在一定难度，因此在市场价值的基础上需考虑一定的变现折扣。由于司法拍卖案例的折价系数离散度较高，且没有同等规模案例等原因，本次评估依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年1月1日）》第八条，并确定采用上海市第二中级人民法院对清算系数的判断，清算系数为0.8，由此可得：
Jagex股权清算价值=市场价值×清算系数
=52,262.08×0.80
=41,809.66（万英镑）
即Jagex 100.00%股权在2018年12月31日的清算价值为41,809.66万英镑，折合人民币362,749.01万元（以2018年12月31日英镑兑人民币的汇率8.6762进行换算）。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估过程中，不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告书签署日，Jagex向宏投网络进行现金分红。根据《股权转让协议》和《股权主让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至宏投网络资本变现账户的交易对价的金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司2的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
（二）标的公司二：宏投香港
1、评估结果
根据中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1066号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产采用资产基础法进行评估，评估值为0.00万元。
2、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
宏投香港自成立至评估基准日，未开展过实质性的经营业务，未来年度也无相关业务开展计划。被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
另外，经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与宏投香港所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，宏投香港提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采
用资产基础法评估。
3、评估假设
本次交易评估中，中联评估师遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）强制清算假设
强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
4、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金全部为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为计量币种金额确定评估值。
2）应收账款类
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。
①“GSR Capital LTD”户，账面余额为2,550,000.00美元。该笔款项系2017年宏投香港与GSR Capital LTD签订《投资顾问协定》后香港宏投给GSR CapitalLTD的预付款，后经双方协商终止该协定，并约定GSR Capital LTD将于2017年10月1日前一次性归还该笔预付款。截至评估基准日，GSR Capital LTD未返还该笔预付款，宏投香港已向GSR Capital LTD发催款通知函，目前还未得到回复；宏投香港还将继续向GSR Capital LTD发函并聘请律师催讨该款项。宏投香港出于谨慎起见，已在2017年及2018年财务报表中全额计提坏账准备。本次评估对于该笔应收款项按账面余额确定评估值，并全额计提评估预计风险损失。
②“上海宏投网络科技有限公司”户，账面余额为 22,990,635.25 美元，系其母公司宏投网络的关联方借款。由于宏投网络的全资子公司除了宏投香港之外，还有英国的Jagex，且Jagex经营效益较好，截至2018年12月31日，Jagex未
分配利润35,285.77万美元人民币，大于宏投香港应收宏投网络的关联方借款。
另外，Jagex期后将进行股权转让，如正常交易完成，宏投网络可以Jagex的股
权交易对价归还宏投香港的借款。综上，宏投香港应收宏投网络的款项收不回的
可能性很小，本次评估按审计后的账面价值确认评估值，不再计提预计风险损失。
按以上标准，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
（2）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对宏投香港所有资产及负债进行评估得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值2,314.32万美元，评估值2,314.32万美元，评估无增减值变化。
负债账面价值2,660.69万美元，评估值2,660.69万美元，评估无增减值变化。
净资产账面价值-346.37万美元，评估值-346.37万美元，评估无增减值变化。
宏投香港在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为-346.37万美元，由于宏投香港无经营业务且资不抵债，评估后的股东全部权益价值为 0.00 万美元，即0.00万人民币。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估过程中，不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告书签署日，宏投网络清偿部分资金拆借款，导致宏投香港应收宏投网络的资金拆借款不断减少。根据《股权转让协议》和《股权主让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至宏投网络资本变现账户交易对价的金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司2的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估师作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联评估师与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
Jagex主营业务为网络游戏的开发和运营，本次交易采用市场法对Jagex进行评估，不涉及未来财务数据预测。
宏投香港无实际经营，本次交易采用资产基础法对宏投香港进行评估，不涉及未来财务数据预测。
（三）交易标的公司后续经营变化趋势
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在不确定性。
（四）主要指标对评估影响的敏感性分析
宏投香港无实际经营，不做敏感性分析。
Jagex属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于市场法估值影响较大的指标主要有市盈率、净利润和清算系数。
1、市盈率的敏感性分析
市盈率变动对评估值影响的敏感性分析如下：市盈率变动 评估值 评估值变动 评估值 敏感系数
比率 （万英镑） 金额（万英镑） 变动比率
市盈率变动 评估值 评估值变动 评估值 敏感系数
比率 （万英镑） 金额（万英镑） 变动比率
10.00% 45,623.55 3,813.88 9.12% 0.91
5.00% 43,716.61 1,906.94 4.56% 0.91
0.00% 41,809.66
-5.00% 39,902.72 -1,906.94 -4.56% 0.91
-10.00% 37,995.78 -3,813.88 -9.12% 0.91
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，市盈率分别上升5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升4.56%和9.12%；市盈率分别下降5.00%、10.00%
时，标的资产评估值分别下降4.56%和9.12%，敏感系数为0.91。
2、净利润的敏感性分析
净利润变动对评估值影响的敏感性分析如下：净利润变动 评估值 评估值变动 评估值 敏感系数
比率 （万英镑） 金额（万英镑） 变动比率
10.00% 45,623.55 3,813.88 9.12% 0.91
5.00% 43,716.61 1,906.94 4.56% 0.91
0.00% 41,809.66
-5.00% 39,902.72 -1,906.94 -4.56% 0.91
-10.00% 37,995.78 -3,813.88 -9.12% 0.91
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，Jagex 2018年净利润分别上升5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升4.56%和9.12%；净利润分别下降5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别下降4.56%和9.12%，敏感系数为0.91。
3、清算系数的敏感性分析
清算系数变动对评估值影响的敏感性分析如下：清算系数变 评估值 评估值变动 评估值 敏感系数
动比率 （万英镑） 金额（万英镑） 变动比率
10.00% 45,990.63 4,180.97 10.00% 1.00
5.00% 43,900.15 2,090.48 5.00% 1.00
0.00% 41,809.66
-5.00% 39,719.18 -2,090.48 -5.00% 1.00
-10.00% 37,628.70 -4,180.97 -10.00% 1.00
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，清算系数分别上升 5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升5.00%和10.00%；清算系数分别下降5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别下降5.00%和10.00%，敏感系数为1.00。
（五）交易定价的公允性
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为Jagex 100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，Jagex100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
2、标的资产估值的公允性分析
宏投香港无实际经营业务，截至评估基准日，其净资产为-346.37 万美元。由于宏投香港无经营业务且资不抵债，评估后的股东全部权益价值为 0.00 万美元，估值公允。
Jagex估值公允性分析如下：
（1）Jagex估值情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，Jagex对应估值水平如下：
单位：万英镑
项目 金额
Jagex经营性股权价值 47,673.54
2018年净利润 4,509.35
市盈率（倍） 10.57
清算市盈率（倍） 8.46
注：市盈率为不考虑清算系数的市盈率；清算市盈率是考虑清算系数后的市盈率。
（2）可比上市公司情况
Jagex主要从事网络游戏的研发与运营。根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在美国上市公司中选取可比公司。剔除市盈率为负或者超过200倍的公司，选取了下列4家同行业上市公司。截至2018年12月31日，上述公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）
1 ATVI.O 动视暴雪 19.18
2 CYOU.O 畅游 9.56
3 EA.O 艺电 16.79
4 TTWO.O TAKE-TWO 32.25
互动软件
平均值 19.45
Jagex 的市盈率为10.57，低于上述可比公司的平均市盈率。主要原因有：①Jagex为非上市公司，存在流动性折价；②可比案例中，对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力，根据评估行业的惯例确定的客观市场价值，而二级市场的上市公司市盈率较大程度上取决于市场交易环境，是属于价格的范畴。
因此，Jagex的市盈率低于可比公司平均市盈率，具有合理性。
（3）可比交易情况
由于在并购重组中，交易买方对目标公司在未来的增长预期方面有一定的要求，可比交易案例在收购后的增长率较高，其中点点开曼、Alpha、Outfit7三个境外标的的承诺期净利润增长情况如下：
可比交易标的 承诺首年 承诺第二年 承诺第三年
净利润增长率 净利润增长率 净利润增长率
点点开曼 70.05% 35.87% 19.07%
Alpha 17.88% 5.95% 5.87%
Outfit7 30.63% 18.92% 18.19%
Jagex 2018年归母净利润增长率仅为4.27%，盈利增长性较差。因此，在对可比交易案例进行比较分析过程中，采用可比交易案例标的承诺期三年平均净利润计算其动态PE，具体如下：
单位：万元
影响因素 点点开曼 Alpha Outfit7
经营性股权价值 638,546.66 2,959,096.23 720,598.26
承诺期平均净利润 65,393.10 251,323.66 72,514.35
动态PE 9.76 11.77 9.94
平均值 10.49
本次交易评估中，采用市场法对Jagex进行估值，其中采用的PE值为10.57，略高于上述可比案例平均值，具有合理性。
另一方面，本次交易对Jagex的评估值为362,749.01万元，此为考虑清算系数后的评估值，若不考虑清算系数，则其评估值为453,436.26万元，略低于上市公司收购宏投网络49%股权时对Jagex的估值（472,765.86万元），主要原因是：
①之前预计的RuneScape系列游戏将开拓中国市场，但后因为富控互动（中国合作方）战略发展的原因，该事项并未实际推进。本次交易后，Jagex短期内也不考虑进军中国市场，故之前评估中预测的中国IP授权收入不能实现；
②移动版《RuneScape Old School》、《RS Mobile》、《Next GEN》等游戏的发行晚于预期；
③富控互动在收购宏投网络并获得Jagex控制权后，Jagex每年对股东进行大额现金分红，2017年和2018年Jagex现金分红金额分别为3.34亿和3.53亿。
综上，本次交易对标的公司Jagex的估值合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）采用清算价值评估的合理性
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为255,290.00万元，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。公司为避免司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价，通过公开征集程序寻求买家，来出售标的资产。
因此交易标的处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，具有合理性。
①法律法规及法院层面
考虑上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上对标的公司母公司100.00%股权进行公开网络司法拍卖。对清算系数的确定参考了法院对宏投网络评估值的判断标准。
依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年1月1日）》第八条“拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。
根据上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》对清算系数的判断为0.80。
结合以上法规以及法院的实际判断，清算系数按照0.80判断是有依据的。
②快速变现层面
考虑到本次交易的背景是上市公司需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的借款。因此需要快速变现，结合资本市场的发行股份购买资产的一般惯例，锁定期在3年以上，结合收购Jagex的折现率（12.30%），第一年的折现比例为0.89，第二年的折现比例为0.79，第三年的折现比例为0.71，平均为0.80。
③司法拍卖案例情况
由于本次经济行为的价值类型为清算价值，该价值类型是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。一般在法院拍卖过程中，应用清算价值。
根据《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》的相关数据，2018年7月初至2019年6月底，评估值在1亿以上成功成交的25个司法拍卖案例中，属于TMT行业的有4个，具体情况如下：
标的 网站 清算系数 成交时间
（成交价/评估价）
乐视影业（北京）有限公司21.8122% 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
的股权 讼资产网
贝因美集团有限公司持有的分众传媒 阿里法拍 80.39% 2018/9/14
信息技术股份有限公司
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司31,245,271.2元出资额的股权 讼资产网
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司26,183,537元出资额的股权 讼资产网
平均值 72.60%
可比案例的清算系数平均为72.60%，本次清算系数按照0.80确定，具有合理性。
综上，本次评估采用0.80的清算系数具有合理性。
3、交易定价的公允性分析
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，Jagex 100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），交易价格接近于评估值。
因此，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，公司为解决债务问题而进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价接近于交易标的评估值，交易价格定价公允、具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，Jagex向宏投网络进行现金分红。
根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至收款账户的交易对价的金额以及实际收到的交易价款金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，Jagex 100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。而上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），与标的资产评估值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、交易定价的公允性
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，Jagex 100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。而上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），交易价格接近于评估值。
因此，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，公司为解决债务问题而进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价接近于交易标的评估值，交易价格定价公允、具备合理性。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、交易标的和签订时间
1、合同主体
受让方：PLATINUM FORTUNE
受让方基金管理人：PSI Platinum Fortune, LLC
受让方的主要受益人/有限合伙人：Platinum Alpha Enterprise Ltd.;
转让方：上海宏投网络科技有限公司
2、标的资产
Jagex Limited 100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权
3、签订时间
交易双方于2019年6月27日签署了本次《股权转让协议》。（二）标的资产、定价依据及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为宏投网络所持有的Jagex 100%的股权和宏投香港100%的股权。
2、定价依据及交易价格
交易各方一致同意，依据公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日对Jagex 100%的股权和宏投香港100%的股权的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价（以下简称“交易报价”）为53,000万美元，其中Jagex 100%股权的交易价格为53,000万美元，宏投香港100%股权的交易价格为0元，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。
（三）支付方式及支付安排
1、交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所监管的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2、交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3、交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4、第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的全部剩余交易对价（C-F）万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。
（四）标的资产的交割
1、自《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务，该《时间表》构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，宏投网络向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为宏投网络将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2、交易各方将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜签署《标的资产交割确认书》。
3、交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于宏投网络；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）人员安置
目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2、交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3、交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4、如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向宏投网络支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprise Ltd.;支付。
7、在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。
（八）协议的生效
1、本协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、受让方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经各方签署日期后成立；其中本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自本协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
2、在本协议签署后，如因未满足本协议上述第（1）或（2）或（3）的生效条件致使本协议未生效的，转让方不承担任何违约责任。
截至本报告书签署日，本协议项下违约责任条款、保密条款和争议解决条款已生效；本协议项下其他条款尚需经富控互动股东大会审议通过本次交易后生效。
在上市公司主动征集受让方，通过本次交易缓解债务危机的背景下，上述违约条款的设计可以防范交易对方单方面拒绝履行、拖延交割等严重影响上市公司利益的风险，且在交易对方承担违约责任的同时，上市公司仍然有权利要求交易对方继续按《股权转让协议》约定完成本次交易，有利于保护上市公司的利益。
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
交易双方于2019年10月18日签署了本次交易的《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
受让方：PLATINUM FORTUNE
受让方基金管理人：PSI Platinum Fortune, LLC
受让方的主要受益人/有限合伙人：Platinum Alpha Enterprise Ltd.;
转让方：上海宏投网络科技有限公司
2、签订时间
交易双方于2019年10月18日签署了本次交易的《补充协议》。
（二）关于交易对价支付和标的资产交割事宜的补充约定
1、经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司宏投香港的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－甲方对目标公司Jagex的分红款（E）。如在受让方付款日前，宏投网络未偿还完毕对目标公司的欠款，受让方有权从交易对价中扣除前述宏投网络未偿还欠款的等额金额。
2、经各方协商一致并同意，（1）将《股权转让协议》第3.3条所约定的“甲方指定的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”）”修改为宏投网络为本次交易之目的在中国大陆（为本协议之目的，不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的宏投网络银行账户（以下简称“收款账户”，《股权转让协议》中所述的“托管账户”均修改为“收款账户”）；（2）宏投网络不得以单方通知或者各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
3、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
4、付款日当日，在宏投网络、独立财务顾问、德恒律师的授权代表共同在付款银行现场的前提下，受让方应当将剩余交易对价款项以与前一日成功支付100美元的相同汇款方式汇款至宏投网络收款账户，且受让方汇款后，宏投网络、独立财务顾问、德恒律师、受让方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。受让方应当在付款银行现场将受让方付款后付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络授权代表，且此时各方应立即按照补充协议附件一《标的资产交割手续时间表》的约定向对方交付各自的交割文件。为确认宏投网络提供给买方的交割文件的有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：宏投网络交付给受让方的交割文件，应当在付款银行现场经过独立财务顾问和德恒律师的授权代表的复核无误后，由宏投网络授权代表亲自交予受让方授权代表；同时受让方代表对交割文件的副本及文件清单审核无误后进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
5、受让方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，应当填写《补充协议》附件三的《回执单》，对《通知函》副本进行签署，并将《通知函》副本交给宏投网络授权代表以兹确认。如《通知函》未经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章，受让方应当拒绝签署《通知函》副本及《回执单》，并应当拒绝宏投网络支付要求，且受让方不承担任何责任，否则受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。为留存相关资料，转让方、受让方可根据需要对本次现场交割的相关情况进行录像或拍照。
6、付款日当日，交易双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，受让方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，交易双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
7、交易双方一致确认并同意如下内容：
（1）受让方有效的支付行为为受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则受让方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，受让方即履行完毕其支付义务。
（2）在受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到受让方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或受让方的，受让方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如受让方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如受让方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求各方返还各自已交付的交割文件，同时受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
（3）如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致受让方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究受让方的违约责任；但当上述限制因素消除后，受方仍应在第一时间按前述约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
8、《补充协议》为《股权转让协议》的补充协议。《股权转让协议》与《补充协议》约定不一致的事项，以《补充协议》约定为准。《补充协议》未约定的事项，以《股权转让协议》约定为准。除《补充协议》另有约定外，《股权转让协议》的相关约定亦适用于《补充协议》，包括但不限于保密、违约责任、适用法律和争议解决等。
9、《补充协议》之附件是《补充协议》不可分割的组成部分，与《补充协议》具有同等效力。如交易各方对《股权转让协议》或《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》特别约定处之外，交易双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
10、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
11、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
公司拟通过出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的债权人“挤兑”的困境，降低资产负债率，改善财务状况。
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易标的资产为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，Jagex的注册地为英国、宏投香港的注册地为中国香港，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易拟出售资产涉及的业务不存在不符合国家产业政策的情形。
2、Jagex及其子公司、宏投香港不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、截至本报告书签署日，Jagex及其子公司、宏投香港无土地使用权。本次交易不涉及上市公司土地使用权变更、转移的情形。Jagex及其子公司、宏投香港最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、由于交易对方为境外机构且在境内无经营业务，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易在对标的资产Jagex进行估值时设置了0.8的清算系数，清算系数的选择综合考虑了本次交易的背景和目的、法律法规及法院层面、快速变现层面以及司法拍卖案例的情况。同时，综合分析可比上市公司、可比交易的情况，本次交易对标的公司的估值合理，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体情况见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易定价的公允性”之“2、标的资产估值的公允性分析”。
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
（1）截至本报告书签署日：1）截至2019年9月30日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2）公司拟出售的标的公司Jagex为宏投网络的核心资产。自上市公司筹划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为25.53亿元人民币，较本次交易价格5.30亿美金（约合人民币37.10亿元，采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；本次交易对价5.30亿美金，约合人民币37.10亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。
3）在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
4）本次重大资产出售是否需要取得债权人的同意
截至本报告书签署日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计18笔，涉案金额39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款和担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
5）与债权人的沟通情况
截至2019年9月30日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任，对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至2019年9月30日，上市公司已多次与资产负债表内债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
6）部分债权人反对是否构成本次重大资产出售的障碍
?上市公司存在违反借款协议约定的情形，但在司法拍卖完成前仍享有标的公司的所有权
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
?宏投网络100.00%股权的司法拍卖仍处于公告阶段，尚未完成
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.10亿元（实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。截至本报告书签署日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异议已暂缓拍卖。
?债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至2019年9月30日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
?本次交易，不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形
根据《中华人民共和国合同法》第74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7）债权人是否已向人民法院申请撤销交易
截至2019年9月30日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
8）债权人尚未采取司法措施冻结标的公司股权
本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
（2）上市公司分别于2017年8月、2017年11月向华融信托、民生信托借款11.10亿元、8.00亿元。上市公司以其持有宏投网络的55.00%的股权、45.00%的股权分别质押给华融信托、民生信托，同时上市公司与华融信托、民生信托签署相关的借款合同及担保合同经过北京市方圆公证处的强制执行公证。根据上市公司与华融信托、民生信托签署的相关借款合同约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同分别于2018年7月、2018年8月向上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院申请强制执行。截至本报告书签署日，华融信托、民生信托的强制执行案件统一由上海市第二中级人民法院处理，强制执行程序正在进行中，法院已查封宏投网络100.00%股权。2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。因此，如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性障碍，从而导致标的资产过户或转移存在法律障碍。
（3）上市公司向华融信托、民生信托所借款项用途
公司向华融信托、民生信托借款合计19.10亿元，借款款项支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额具体情况列示如下：
单位：万元
债权人 放款金额 使用金额 支付对象及资金流向 形成原因
华融信托 111,000.00 111,000.00 上海品田创业投资合 支付收购宏投网络股
伙企业（有限合伙） 权款（见注1）
17,215.00 上海富控文化传媒有 偿还借款（见注2）
限公司
7,534.86 华宸信托有限责任公 偿还借款（见注3）
司
民生信托、华融信托、
569.99 华宸信托等信托保障 支付信托保障基金
基金
38,000.00 湖北永泰小额贷款股 偿还借款（见注4）
份有限公司
3,980.00 恒丰银行苏州分行 偿还借款（见注5）
民生信托 80,000.00 3,320.99 支付华融信托、华宸信 支付利息
托等利息
2,150.00 上海顾磊贸易有限公 资金拆借（见注6）
司
5,745.00 上海品田创业投资合 支付收购宏投网络股
伙企业（有限合伙） 权款（见注1）
1,000.00 中安融金（深圳）商业 偿还借款（见注7）
保理有限公司
200.00 实缴子公司富控科技 实缴子公司注册资本
注册资本
284.16 日常运营支出 日常运营支出
合计 191,000.00 191,000.00
注：1、2017年6月，公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）、上海宏投网络科技有限公司签订《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》，以现金购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宏投网络49%股权，公司按照协议约定支付股权收购款。
2、2017年11月，公司与上海富控文化传媒有限公司签订不超过2亿元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年11月23日至2017年12月31日，合同签订后，上海富控文化传媒有限公司分次向公司提供了借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
3、2016年11月，公司与华宸信托有限责任公司签订金额不超过3亿元的《信托贷款合同》，贷款期限为该合同项下各笔贷款期限最长不超过12个月，华宸信托有限责任公司于2016年11月至2017年1月分次向公司提供了累计3亿元的信托贷款，该贷款于2017年11月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
4、2017年11月，公司与湖北永泰小额贷款股份有限公司签订金额3.8亿元的《贷款合同》，借款期限为2017年11月27日至2017年12月16日，湖北永泰小额贷款股份有限公司于2017年11月向公司提供了3.8亿元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
5、2015年12月，公司与恒丰银行苏州分行签订金额11,600万元的《委托贷款借款合同》，借款期限为2015年12月至2017年12月，恒丰银行苏州分行于2015年12月28日向公司提供了11,600万元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
6、2017年12月，上海顾磊贸易有限公司与公司子公司上海澄申商贸有限公司签订金额不超过6,500万元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年12月20日至2017年12月31日，借款利息为年利率10%。上海澄申商贸有限公司按合同约定向上海顾磊贸易有限公司提供借款。
7、2016年6月，公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订贷款金额2亿元的《借款及保证合同》，贷款期限为12个月，中安融金（深圳）商业保理有限公司于2016年8月至2017年1月分次向公司提供了累计2亿元整的借款，该笔贷款于2017年8月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
（4）华融信托、民生信托放款信托产品资金来源是否包含公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体
上市公司向华融信托、民生信托发函询问时提供的上市公司实际控制人直接及间接关联方清单的具体内容如下：
序号 自然人名称 与实际控制人的关联关系
1 梁*红 夫妻关系
2 颜*华 父子关系
3 蔡*莲 母子关系
4 徐*友 配偶的父亲
5 盛*花 配偶的母亲
6 梁*兵 配偶的兄
7 梁*丽 配偶的姐
8 梁*青 配偶的姐
序号 关联方名称 关联关系
1 贵安新区智慧制造医药大健康产 上海中技企业集团持有其41.89%股权，实际控制
业并购基金(有限合伙) 人间接持有其39.8%股权
2 贵安新区智慧制造医药大健康叁 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
3 贵安新区智慧制造医药大健康贰 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
4 贵安新区智慧制造医药大健康壹 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
5 苏州正悦企业管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
6 苏州福临网络科技有限公司 苏州正悦持有其20%股权，实际控制人间接持有其
19%股权
7 上海晶茨投资中心(有限合伙) 上海中技企业集团与保德盈资产共同持股公司股
权，实际控制人间接持有其88.82%股权
8 上海汇中贸易有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
9 江西汇帝贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
10 上海忠韵实业有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
11 新余市忠韵工贸有限公司 上海忠韵实业全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
12 上海鼎译贸易有限公司 上海忠韵实业全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
13 中油汇益石油化工(大连)有限公 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
司 其95%股权
14 上海汇媒贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
15 上海汇昂贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
16 上海汇谷贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
17 上海轶鹏投资管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
18 上海轶鹏投资中心(有限合伙) 上海轶鹏投资管理持有其1%股权，实际控制人直
接及间接共持有其99.95%股权
19 上海轶翔投资管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
20 天津津滨中轩建材有限公司 上海轶翔投资管理全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
21 上海轶翔投资中心(有限合伙) 上海轶翔投资管理持有其1%股权，实际控制人间
接持有其99.95%股权
22 上海保德盈资产管理有限公司 上海中技企业集团持有其35%股权，实际控制人间
接持有其33.25%股权
23 上海保德盈创富投资中心（有限 上海保德盈资产管理有限公司持有90.00%的股权
合伙）
24 上海九旻投资有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
25 丹阳中堒机电有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
26 上海环指投资中心(有限合伙) 实际控制人持有其99%股权
27 上海晶申投资中心(有限合伙) 实际控制人持有其99%股权
28 上海中技桩业股份有限公司 实际控制人持有其8.85%股权
29 上海鼎檬贸易有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
30 湖北中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
31 湖南中技桩业有限公司 湖北中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
32 河南中技桩业有限公司 湖北中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
33 天津中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
34 山东中技桩业有限公司 天津中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
35 上海忠颐实业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
36 安徽中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
37 江苏中技桩业有限公司 上海中技桩业有限公司持有其79.84%股权，实际
控制人间接持有其7.07%股权
38 淮安中技建业有限公司 江苏中技桩业全资子公司
39 南通中技桩业有限公司 江苏中技桩业全资子公司
40 江苏中技新型建材有限公司 江苏中技桩业持有其40%股权
41 上海中技企业集团有限公司 实际控制人直接持有其95%股权
42 上海富控互动娱乐股份有限公司 实际控制人直接持有其5.53%股权
43 上海富控文化传媒有限公司 上海中技企业集团100%持有其股权，颜静刚间接
持有其95%股权
44 中技投资控股（香港）有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
45 上海富控互动网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
46 上海澄申商贸有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
47 上海澄名网络科技有限公司 上海澄申商贸有限公司持有其100%股权
48 上海中技物流有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
49 宏投网络（香港）有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
50 上海海鸟房地产开发有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其99%股权
51 上海中盛房地产有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其90%股权
52 深圳市酷峰网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
53 上海点指网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
54 上海惊涛网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
55 上海海鸟投资有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
56 成都酷峰网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
57 Jagex Limited 上海富控互动全资孙公司
58 上海宏投网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司
59 上海锦慧网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司直接持有其30%
股权
60 宁波百搭网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其51%股权
61 宁波镇海千搭网络科技有限公司 宁波百搭网络科技有限公司直接持有其100%股权
62 Jagex Holding Limited Inc 上海富控互动娱乐股份有限公司全资孙公司
63 Jagex managemengt Inc 上海富控互动娱乐股份有限公司全资孙公司
上市公司通过网络查询了实际控制人在中国大陆直接及间接持股并存续的对外投资企业，实际控制人的关联自然人直接、间接控制的或担任董事、监事、高管的企业情况,上述清单是完整的。
2019年11月21日，上市公司实际控制人出具承诺：前述关联方清单包括与本人有关联关系的全部自然人以及全部关联企业。前述清单是准确、完整的。除上述清单中的关联自然人、关联企业外，不存在其他与本人有特殊关系的关联自然人、关联企业，本人不存在通过代持、协议安排等形式实际控制或具有重大影响的其他关联方。
根据民生信托、华融信托的回函，其向上市公司放款的信托产品资金没有来自上述关联方清单中的投资者。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。
综上，上述清单已完整包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。
2、本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理
本次交易的方案为上市公司全资子公司宏投网络出售其持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港的100.00%股权，对于标的公司而言，除与宏投网络之间的资金
拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移问题。
综上所述，截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100.00%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强和改善持续经营能力提供了条件。
2016 年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日
项目 交易前 交易后
（备考数）
流动资产：
货币资金 25,501.38 5,102.73
交易性金融资产 8,864.33 -
应收票据及应收账款 6,741.31 157.72
预付款项 3,110.04 492.49
其他应收款 57,218.33 99,164.72
其他流动资产 742.20 742.25
流动资产合计 102,177.59 105,659.91
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
其他权益工具投资 39,435.21 39,435.21
投资性房地产 13,561.13 13,561.13
固定资产 4,065.56 3,226.27
无形资产 10,272.57 1,503.55
开发支出 2,507.80 878.85
商誉 257,838.42 -
长期待摊费用 500.83 1.60
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 328,181.52 58,606.61
资产总计 430,359.11 164,266.52
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30日应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司借款本金及正常利息208,271.27万元、表内其他债权人债务76,719.15万元后的金额）。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）货币资金5,102.73万元。
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款99,164.72万元，其中应收本次股权转让款34,197.17万元。
（3）其他权益工具投资39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物13,561.13万元。
（5）固定资产3,226.27万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出878.85万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计划），本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至2019年9月30日收取的Jagex分红款以及宏投网络与Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为31.92亿元。上述交易对价在偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息、偿还上市公司表内其他债权人部分债务以及用于上市公司日常经营费用支出后，不存在可能导致上市公司主要资产为现金的情形。由于其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还华融信托和民生信托债务本金和利息及其他表内债务、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
（1）具体业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
（2）主要产品
截至2019年9月30日，富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
?《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.9 团队组建及初始玩法设计
开始产出立绘、CG画、角色模型、动作、特效、
2 监修流程期 2017.9-2017.11 场景原画、物件、UI、图标等多种美术素材，并
确立研发方、DeNA监修部门及IPQA部门、日本版
权方、监修方多个流程的交流、沟通及监修规范
功能玩法开 完成了底层服务器战斗、实时PVP系统、空洞培
3 发期 2017.11-2018.8 养、基因提升、装置、芯片、亲密度系统、活跃
度系统、动态关卡、怪物AI、跨服等多项功能
4 测试期 2018.8-2019.6 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线，于2019年9月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据DeNA提供的数据，截至2019年9月30日，《罪恶王冠》已取得部分营业收入。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
?富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》
项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数
值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游
戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.8 团队组建及初始玩法设计
初步确立了以随机迷宫+多人组队玩法为基础的
RPG思路。制作完成了基础的功能系统如角色成长
2 玩法验证期 2017.8-2017.11 功能、技能系统、背包系统、引导系统、任务系
统、副本系统等，制作完成了两个主角、游戏主
城、第一世界、第二世界的NPC，并且完成了游戏
成长线的数值设计
开发游戏的主体功能。完成了随机副本系统（地
牢）、动态事件系统、boss系统、宠物系统、装
功能交互版 备系统、宝石系统，完成了角色成长、装备洗练、
3 本开发期 2017.11-2018.5 宝石镶嵌、宠物召唤、宠物融合这些玩家成长线
的整体系统功能的初步开发，大量增加了围绕核
心玩法的可体验内容，逐步深化完善了玩家成长
线内容。
《空之旅人》项目于2018年5月15日与龙图游
4 发行接入后 2018.5-2018.10 戏签约。签约之后，龙图游戏从市场情况、未来
调整期 收入压力及公司在二次元卡牌方面战略出发，对
《空之旅人》提出了大体量的修改
5 测试期 2018.5-至今 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本报告书签署日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。
（3）组织架构
富控科技制定了《上海富控互动网络科技有限公司章程》，富控互动不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《上海富控互动网络科技有限公司章程》等的规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。
（4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
?立项至线下UE测试，具体情况如下：
?技术IT测试至留存测试，具体情况如下：
?付费测试至正式上线，具体情况如下
（5）开展业务所依赖的关键资源
?资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下：序号 资质名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机构
序号 资质名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机构
1 网络文化经 沪网文（2017） 2017年9月 2017年9月11日至 上海市文化广
营许可证 8091-600号 11日 2020年9月11日 播影视管理局
增值电信业 2018年2月 上海市通信管
2 务经营许可 沪B2-20180082 26日 2023年2月26日 理局
证
?软件著作权
截至本报告书签署日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下：序号 名称 登记号 取得日期 取得方式
1 卢恩之域手机游戏软件【简 2017SR507397 2017年9月12日 原始取得
称：卢恩之域】V1.0
2 融合手机游戏软件【简称： 2017SR640512 2017年11月22 原始取得
融合】V1.0 日
3 命运对决手机游戏软件【简 2018SR161443 2018年3月12日 原始取得
称：命运对决】V1.0
4 冒险者对决手机游戏软件 2018SR161488 2018年3月12日 原始取得
【简称：冒险者对决】V1.0
5 逐神异闻录手机游戏软件 2018SR160849 2018年3月12日 原始取得
【简称：逐神异闻录】V1.0
6 破碎世界手机游戏软件【简 2018SR160837 2018年3月12日 原始取得
称：破碎世界】V1.0
7 魔卡酒馆手机游戏软件【简 2018SR161553 2018年3月12日 原始取得
称：魔卡酒馆】V1.0
8 空之境手机游戏软件【简称： 2018SR160858 2018年3月12日 原始取得
空之境】V1.0
9 罪恶王冠手机游戏软件【简 2018SR161465 2018年3月12日 原始取得
称：罪恶王冠】V1.0
10 空之旅人手机游戏软件【简 2018SR569214 2018年7月20日 原始取得
称：空之旅人】V1.0
11 富控互动摩卡酒馆游戏软件 2018SR682415 2018年8月27日 原始取得
【简称：摩卡酒馆】V1.0
12 富控互动空之境游戏软件 2018SR682410 2018年8月27日 原始取得
【简称：空之境】V1.0
13 富控互动罪恶王冠游戏软件 2018SR682730 2018年8月27日 原始取得
【简称：罪恶王冠】V1.0
14 失落王冠手机游戏软件【简 2019SR0616747 2019年6月14日 原始取得
称：失落王冠】V1.0
?经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。
?人员
截至2019年9月30日，富控科技共有98名员工，具体情况如下：
岗位 人数 占比（%）
游戏制作人员 81 82.65
行政管理及财务人员 15 15.31
商务人员 2 2.04
合计 98 100.00
富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
（6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,387.21 3,348.17 1,147.36
开发支出 878.85 696.64 -
总负债 11,272.12 8,614.75 1,603.92
净资产 -7,884.91 -5,266.59 -456.55
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 32.18 - -
营业成本 1,083.01 - -
研发费用 120.00 3,946.82 1,412.81
净利润 -2,618.32 -5,227.03 -2,346.55
经营活动产生的现金流量净额 - -8,230.42 -323.41
注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。
除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，2019年1-9月投资性房地产租赁业务收入334.82万元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
截至本报告书签署日，上市公司面临巨大的债务危机，其具体业务未来的发展存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，有利于增强上市公司的持续经营能力
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》（以下简称“审计准则”）第八条，被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（四）存在大额的逾期未缴税金；
（五）累计经营性亏损数额巨大；
（六）过度依赖短期借款筹资；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
（九）资不抵债；
（十）营运资金出现负数；
（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；
（十二）大股东长期占用巨额资金；
（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：
（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的借款（以下简称“合规借款”）本金合计30.62亿元无法清偿；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，上市公司2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；
（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本报告书签署日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。
上市公司通过本次重组增加持续经营能力的具体安排如下：
（1）偿还到期合规借款，减少利息费用
截至2019年9月30日，上市公司涉及诉讼事项共计60笔，金额约81.21亿元，其中上市公司合规借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。公司已经出现严重的流动性风险，不能清偿大额到期债务。
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
其中：货币资金 25,501.38 5,102.73 47,060.08 21,509.57
其他应收 57,218.33 99,164.72 66,459.95 429,974.66
款
流动负债 460,293.01 95,792.43 438,135.44 432,742.68
其中：短期借款 95,704.64 39,942.43 112,998.16 95,220.00
应付利息 92,932.88 15,545.05 46,226.44 45,744.38
一年内到 219,289.03 - 221,936.16 210,941.59
期的非流动负债
非流动负债 388,874.24 386,233.59 369,347.32 366,928.86
其中：预计负债 386,697.62 386,233.59 366,928.86 366,928.86
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
有者权益
利息费用 49,200.50 49,000.84 58,638.61 58,567.58
归属于母公司的 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
净利润
基本每股收益（元 -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
/股）
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30日应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托和民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计），影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，净资产（归属于母公司的所有者权益）将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损、仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
（2）通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险
2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司股票被终止上市或整体破产清算的风险。
上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：
单位：万元
项目 37.10亿元 36.47亿元 25.53亿元 20.00亿元被
出售 被拍卖 被拍卖 拍卖
销售价格 5.30 亿美金按照汇率 371,000.00 364,700.00 255,300.00 200,000.00
7.00折合成人民币金额/拍卖价格
评估基准日至2019年9月30日收 55,676.96 55,676.96 55,676.96 55,676.96
取的Jagex分红款
交易对价 315,323.04 309,023.04 199,623.04 144,323.04
减：合并层面商誉金额 257,838.42 257,838.42 257,838.42 257,838.42
减：JAGEX2019年9月30日净资产 10,994.60 10,994.60 10,994.60 10,994.60
减：香港宏投2019年9月30日净 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58
资产
减：无形资产合并层面增值截至 6,529.86 6,529.86 6,529.86 6,529.86
2019年9月30日剩余净资产
应该确认的投资收益 42,211.74 35,911.74 -73,488.26 -128,788.26
根据上表，本次重大资产出售完成后,上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益4.22亿元。
本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
（3）追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日，首先在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、独立财务顾问核查意见
公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问太平洋证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但根据《备考审阅报告》本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、律师核查意见
为本次重大资产重组聘请的法律顾问德恒律师认为：
1、本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；
3、本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4、本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6、宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7、本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8、参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第八节 管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下分析内容中的数据引用自2018年度审计报告（中汇会审［2019］2232号）、2019年1-9月财务报表（未经审计）。如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以合并口径的财务报表数据为依据。
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 102,177.59 128,069.16 185,529.00
非流动资产 328,181.52 326,747.03 378,554.33
资产总计 430,359.11 454,816.19 564,083.33
流动负债 460,293.01 438,135.44 154,626.95
非流动负债 388,874.24 369,347.32 210,740.93
负债合计 849,167.25 807,482.77 365,367.87
归属于母公司所有者权 -420,027.59 -353,886.13 197,495.67
益合计
收入利润项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 73,590.51 82,279.31 80,556.59
营业成本 20,137.76 18,039.38 14,520.12
营业利润 -44,482.10 -184,720.73 19,796.33
利润总额 -64,370.36 -549,682.58 19,795.17
净利润 -66,237.95 -550,894.20 19,345.00
归属于母公司所有者的 -66,237.84 -550,893.97 3,239.45
净利润
归属于上市公司股东的 -1.15 -9.57 0.06
每股收益（元/股）
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
产：
货币资金 25,501.38 5.93% 47,060.08 10.35% 173,827.67 30.82%
交易性金
融资产 8,864.33 2.06%
应收账款 6,741.31 1.57% 12,067.50 2.65% 5,564.01 0.99%
预付款项 3,110.04 0.72% 2,092.24 0.46% 1,078.07 0.19%
其他应收 66,459.95 14.61% 4,764.03 0.84%
款 57,218.33 13.30%
其中：应 1,349.43
收利息
存货 36.26 0.01%
其他流动 389.40 0.09% 258.96 0.05%
资产 742.20 0.17%
流动资产 102,177.5 128,069.16 28.16% 185,529.00 32.89%
合计 9 23.74%
非流动资
产：
可供出售 39,435.21 8.67% - -
金融资产
其他权益
工具投资 39,435.21 9.16%
投资性房 14,976.21 3.29% 15,838.81 2.81%
地产 13,561.13 3.15%
固定资产 4,065.56 0.94% 3,299.82 0.73% 2,802.07 0.50%
无形资产 10,272.57 2.39% 9,791.58 2.15% 11,063.51 1.96%
开发支出 2,507.80 0.58% 696.64 0.15% - -
商誉 257,838.4 257,838.42 56.69% 257,838.42 45.71%
2 59.91%
长期待摊 500.83 0.12% 709.13 0.16% 1,011.52 0.18%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
费用
其他非流 - - 90,000.00 15.96%
动资产
非流动资 328,181.5 326,747.03 71.84% 378,554.33 67.11%
产合计 2 76.26%
资产总计 430,359.1 454,816.19 100.00% 564,083.33 100.00%
1 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司的资产总额分别为564,083.33万元、454,816.19万元、430,359.11万元，2018年末公司资产总额比2017年末降低109,267.14万元，主要系流动资产减少。公司资产结构方面，主要以非流动资产为主，其中流动资产占总资产的比例分别为32.89%、28.16%、23.74%，非流动资产占总资产的比例分别为67.11%、71.84%、76.26%。
（1）流动资产分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司流动资产分别为185,529.00万元、128,069.16万元、102,177.59万元。2018年末公司流动资产较2017年末减少57,459.84万元，主要是货币资金、应收账款、其他应收款变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司货币资金分别为173,827.67万元、47,060.08万元、25,501.38万元。2018年末公司货币资金相比2017年末减少126,767.59万元，主要原因：①下属子公司银行定期存款被划扣；②短期资金拆借及预付供应商货款增加；③购买宁波百搭51.00%股权支付部分股权款。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司应收账款分别为5,564.01万元、12,067.50万元、6,741.31万元。2018年末公司应收账款比2017年末增加5,503.49万元，主要系因孙公司Jagex于2018年10月发行移动版《RuneScape (Old School)》，导致期末应收支付平台游戏款项增加。
3）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司其他应收款分别为4,764.03万元、66,459.95万元、57,218.33万元。2018年末公司其他应收款相比2017年末增加61,695.92万元，主要系2018年末子公司银行定期存款被划扣，涉及的定期存款划入其他应收款列示所致。
（2）非流动资产分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司非流动资产分别为378,554.33万元、326,747.03万元、328,181.52万元。2018年末公司非流动资产金额较2017年末减少51,807.30万元，主要是可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产、开发支出变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司其他非流动资产分别为90,000.00万元、0.00万元、0.00万元。2017年末90,000.00元的其他非流动资产为已支付给宁波百搭股东的股权转让款。2018 年末公司把对宁波百搭的投资分类为可供出售金融资产，导致其他非流动资产减少 90,000.00万元。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司可供出售金融资产分别为0.00万元、39,435.21万元、0.00万元。2018年末公司可供出售金融资产比2017年末增加39,435.21万元，主要系2018年末公司将宁波百搭股权投资划入可供出售金融资产核算。公司收购宁波百搭 51.00%股权对价为136,680.00万元，已支付10.00亿元股权转让款，但因未能对宁波百搭实施实际控制，2018 年末未将宁波百搭纳入合并范围，根据谨慎性原则将该笔股权投资重分类为可供出售金融资产。因发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备，2018年末可供出售金融资产（宁波百搭）余额为39,435.21万元。
3）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司其他权益工具投资分别为0.00万元、0.00万元、39,435.21万元，主要系公司将宁波百搭股权投资由可供出售金融资产科目划入本科目核算。
4）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司开发支出分别为0.00万元、696.64万元、2,507.80万元。2018年末公司开发支出比2017年末增加696.64万元，主要系2018年末子公司富控科技的游戏项目《罪恶王冠》达到商业化标准，部分支出达到资本化条件。2019年9月末公司开发支出比2018年末增加1,811.16万元，主要系2019年9月末符合资本化条件的游戏研发支出增加。
2、负债结构及其变化分析
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司负债结构如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 95,704.64 11.27% 112,998.16 13.99% 116,475.89 31.88%
应付账款 2,326.65 0.27% 4,330.41 0.54% 2,967.82 0.81%
预收款项 1,153.62 0.14% 1,106.79 0.14% 1,923.77 0.53%
应付职工 5,665.09 0.70% 4,195.34 1.15%
薪酬 5,825.37 0.69%
应交税费 3,540.52 0.42% 4,757.79 0.59% 7,408.18 2.03%
其他应付 132,453.1 87,341.05 10.82% 4,451.94 1.22%
款 8 15.59%
其中：应付 46,226.44 5.72% 498.20 0.14%
利息 92,932.88 10.94%
一年内到
期的非流 219,289.0 221,936.16 27.48% 17,204.00 4.71%
动负债 3 25.82%
流动负债 460,293.0 438,135.44 54.26% 154,626.95 42.32%
合计 1 54.21%
非流动负
债：
长期借款 - - - - 208,000.00 56.93%
预计负债 386,697.6 366,928.86 45.44% - -
2 45.54%
递延所得 2,418.47 0.30% 2,740.93 0.75%
税负债 2,176.62 0.26%
非流动负 388,874.2 369,347.32 45.74% 210,740.93 57.68%
债合计 4 45.79%
负债合计 849,167.2 807,482.77 100.00% 365,367.87 100.00%
5 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司的负债总额分别为365,367.87万元、807,482.77万元、849,167.25万元，2018年末公司负债总额比2017年末增加442,114.90万元，主要系流动负债增加。负债结构方面，流动负债占总负债的比例分别为 42.32%、54.26%、54.21%，非流动负债占总负债的比例分别为57.68%、45.74%、45.79%，流动负债占比逐渐提高。
（1）流动负债分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司流动负债分别为154,626.95万元、438,135.44万元、460,293.01万元。2018年末比2017年末增加283,508.49万元，主要系其他应付款、一年内到期的非流动负债变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司其他应付款分别为4,451.94万元、87,341.05万元、132,453.18万元。2018年末公司其他应付款比 2017 年末增加 82,889.11 万元，主要系 2018 年末应付利息增加45,728.24万元、新增待支付宁波百搭51.00%股权投资款36,680.00万元。2019年9月末公司其他应付款比2018年末增加45,112.13万元，主要系2019年9月末应付融资机构的借款利息增加。
2）2017年末、2018年末、2019年9月公司一年内到期的非流动负债金额分别为17,204.00万元、221,936.16万元、219,289.03万元，2018年末公司一年内到期的非流动负债比2017年末增加204,732.16万元，主要系2018年末部分长期借款因在一年内到期划分至一年内到期的非流动负债核算所致。
（2）非流动负债分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司非流动负债分别为210,740.93万元、369,347.32万元、388,874.24万元。2018年末非流动负债相比上一期末增加158,606.39万元，主要系长期借款、预计负债变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司长期借款分别为208,000.00万元、0.00万元、0.00万元。2018年末公司长期借款比2017年末减少208,000.00万元，主要系2018年末该部分长期借款因在一年内到期划分至一年内到期的非流动负债核算。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日公司预计负债分别为0.00万元、366,928.86万元、386,697.62万元。2018年末公司预计负债比2017年末增加366,928.86万元，主要系2018年末公司根据谨慎性原则对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项计提了预计负债。
3、偿债能力分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日主要偿债能力指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率 197.32% 177.54% 64.77%
流动比率 0.22 0.29 1.20
速动比率 0.22 0.29 1.20
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速冻资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司的资产负债率分别为64.77%、177.54%和197.32%。2018年12月31日公司资产负债率较2017年12月31日大幅上升，主要系对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项计提了36.69亿元预计负债。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，公司流动比率分别为1.20、0.29和0.22，速动比率分别为1.20、0.29和0.22。2018年12月31日公司流动比率和速动比率较2017年12月31日大幅下降，主要原因有：①2018 年末公司原有长期借款被重分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅上升；②下属子公司银行定期存款被划扣、短期资金拆借及预付供应商货款、购买宁波百搭股权收购款等原因，银行存款大幅下降。
综上所述，最近两年一期公司偿债能力明显减弱。
（二）经营成果分析
报告期内，上市公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 73,590.51 82,279.31 80,556.59
减：营业成本 20,137.76 18,039.38 14,520.12
税金及附加 143.07 533.41 898.11
销售费用 3,807.60 6,253.63 4,664.38
管理费用 31,302.89 19,755.35 19,280.20
研发费用 3,500.19 9,455.31 4,747.77
财务费用 49,086.43 59,553.00 16,156.68
资产减值损失 10,118.14 153,434.21 742.08
加：其他收益 23.47 14.37
投资收益 264.41
资产处置收益 9.89 -15.33
二、营业利润 -44,482.10 -184,720.73 19,796.33
加：营业外收入 15,889.99 2,182.56 0.33
减：营业外支出 35,778.24 367,144.40 1.49
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
三、利润总额 -64,370.36 -549,682.58 19,795.17
减：所得税费用 1,867.59 1,211.63 450.18
四、净利润 -66,237.95 -550,894.20 19,345.00
归属于母公司所有者的净利润 -66,237.84 -550,893.97 3,239.45
少数股东损益 -0.11 -0.23 16,105.55
2017年度、2018年度、2019年1-9月，公司营业收入分别为80,556.59万元、82,279.31万元、73,590.51万元，公司2017年度、2018年度的营业收入较为稳定。
2017年度、2018年度、2019年1-9月，公司净利润分别为3,239.45万元、-550,893.97 万元、-66,237.95万元，2018 年度公司净利润比 2017 年度减少554,133.42万元，主要原因：①2018年末计提各类资产减值准备合计153,434.21万元；②公司发生多起以公司名义借款但款项未进入公司账户的法律诉讼或债权申报，上述事项形成或有借款，2018 年末公司针对或有借款计提了预计负债268,417.03万元；③公司为中技桩业及其子公司的相关借款提供担保，但因相关债务已逾期或宣布提前到期，债权人均已提起诉讼，出于谨慎性原则，2018 年末公司对上述关联担保计提了预计负债98,511.83万元。上述事项对2018年度净利润的影响具体有：资产减值损失增加 153,434.21 万元；营业外支出增加367,144.40万元。
二、标的公司的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，Jagex主营业务所属产业为“I64互联网和相关服务”门类的“I6420互联网信息服务”。Jagex所处的行业情况如下：
1、游戏行业管理体制和法律法规
（1）中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部等。网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（2018年2月8日）、《网络出版服务管理规定》（2016年2月4日，国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009年6月4日、文市发[2009]20号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）等。
（2）所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同
一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Jagex注册地英国的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。Jagex在进入海外各市场时，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
2、全球游戏行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到1,379.00亿美元，比2017年增长13.31%。预计全球游戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801.00亿美元。
2018年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》。
根据《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》的数据，亚太地区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的52%，创造714亿美元的游戏收入，较去年同比增长16.8%。
北美地区仍然是第二大游戏市场，2018年预计游戏收入为327亿美元，占全球游戏收入的23%，同比增长10.0%。
欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球游戏收入的21%。2018年，拉丁美洲地区游戏收入预计将增长至50亿美元，占全球游戏收入的4%。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年，中国游戏产业实际销售收入达到2,144.40亿元，同比增长5.3%，占全球游戏市场比例为23.6%，为全球最大的单一市场。预计至2021年，中国游戏市场规模将达到507亿美元。
3、标的公司所处细分行业市场概况
Jagex主要从事客户端网络游戏、移动网络游戏的研发及运营维护，其游戏玩家主要集中在欧美地区。
网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动网络游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端的在线游戏方式。
2018年全球游戏市场各设备细分市场情况
数据来源：《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》。
2017-2021年各细分市场的收入预测
数据来源：《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》。
客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。2018 年客户端游戏产业总值预计为286亿美元，占整个游戏市场的比例为21%。但受到其他细分市场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场规模占比呈下降趋势。对于具有强大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司，凭借其技术基础和品牌知名度，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。2018年移动游戏产业总值预计为703亿美元，占整个游戏市场的比例高达51%，且该市场份额预计将持续增加。
4、行业竞争格局
（1）高强度的市场化竞争
网络游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模较大的网络游戏企业。游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。网络游戏行业的竞争始终处于不断变化和动态调整中，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因企业对优质资源的争取被迅速抬高，导致移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率较高。网络游戏行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大影响力，而资金、人才、品牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。
（2）客户端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
动视暴雪是美国电子游戏开发商和发行商，成立于1991年。公司的主要出
Activision 品游戏有《魔兽争霸》、《星际争霸》、《暗黑破坏神》。其中《魔兽争霸》
Blizzard 和《星际争霸》均被多项电子竞技比赛列为主要比赛项目，在电脑游戏界享
有高评价。
腾讯为香港联交所上市公司，股票代码700，已拥有休闲游戏平台、大型网
腾讯 游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游
戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
Smile Gate是韩国的游戏开发公司，成立于2006年。公司的主要代表作品
Smile Gate 是《穿越火线》，该游戏是一款多人在线第一人称射击游戏，并在中国和越
南、北南美、欧洲等全世界80个国家运营，在中国大陆是由腾讯公司进行
运营。
拳头游戏是美国电子游戏开发商和发行商，成立于2006年。公司的代表作
Riot Games 品是《英雄联盟》，该游戏采用免费游戏、道具收费的模式盈利。公司在
2008年引入腾讯公司等金融机构作为投资者，随后腾讯获得《英雄联盟》
中国大陆代理权。
Valve是美国开发电子游戏的公司，成立于1996年，其主要作品《DOTA2》
Valve 是一款免费的多人在线战斗竞技类游戏。公司于2004年发布了使用自行研
发的游戏引擎Source引擎开发的游戏《Half-life 2》也取得巨大成功，公司
同时运营著名为Steam的数位发行平台主要服务PC游戏市场。
（3）移动端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
Supercell是芬兰赫尔辛基的电子游戏开发商，成立于2010年。目前主要制
Supercell 作面向智能手机等移动平台的游戏，公司的代表作品是《部落冲突》、《卡
通农场》、《海岛奇兵》和《部落冲突：皇室战争》，腾讯控股与其他财团
已收购公司大部分股权。
King是总部位于瑞典的休闲社交游戏公司，成立于2003年，并于2014年
King Digital 在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码KING。公司的主要出品游戏《糖果
Entertainment 传奇（Candy Crush Saga）》是一款微策略消除手游。2015年动视暴雪以59
亿美元现金收购了该公司。
Mixi是日本最大的社交网站，主要提供SNS服务，公司主要出品游戏《怪
Mixi 物弹珠》是一款四人射击的IOS和Android系统移动游戏应用程序。并于
2014年正式确认由腾讯独家代理其在中国大陆、香港和澳门地区的运营权。
Line由韩国互联网集团NHN的日本子公司NHN Japan推出，是一款可以免
Line 费通话、短信通讯应用。并于2016年在日本东京证券交易所上市，同时在
纽约证券交易所挂牌上市，股票代码LN。公司发行的《LINE:迪士尼消消看》
是一款简单的益智游戏。
5、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润率相对较低。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移动智能设备的普及，以及4G高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在改变。We Are Social发布的《2019年全球数字报告》显示，截至2019年1月，全球互联网用户数有43.90亿，比2018年1月增加3.66亿，增幅达9.10%。
对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，使得品质更高的游戏能够获得更广阔的市场发展空间，如高品质的竞技类客户端游戏对宽带网络环境的要求较高。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
7、进入网络游戏行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的资金壁垒。
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
8、行业技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
9、网络游戏行业经营模式
网络游戏主要包括自主运营和联合运营模式等。自主运营模式指网络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式是指游戏研发商与游戏运营商合作，研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责虚拟货币销售、结算及对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。联合运营模式提供给用户多项选择的游戏入口，更好的满足用户便捷登录的需求。
付费模式方面，网络游戏主要采用按道具付费的模式，即用户可以免费登入游戏并享受大部分游戏功能，研发运营商通过系统内置的商城，出售各类可以提升玩家角色实力或便捷性的道具来获得收入。
10、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。尤其针对白领工薪阶层及学生等群体，因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
11、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏产业链指网络游戏研发商、游戏运营商、游戏销售商和终端用户。具体如下：
游戏研 游戏运 游戏销 终端用
发商 营商 售商 户
1）游戏研发商
根据市场需求组织策划、美术、程序开发人员去制定产品的开发或者升级，主要为一些具有开发网游产品能力制作电子游戏软件的企业、团体或个人。
2）游戏运营商
游戏运营商作为网络游戏独有的环节是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障。其掌握着用户的数据库，全面为用户提供游戏平台架设、策划管理、销售推广、客户服务。
3）游戏销售商
主要进行线上或线下的销售，比如部分客户端软件、游戏时间（月费卡、点卡等）、周边衍生产品等。
4）终端用户
网络游戏的玩家及购买游戏衍生产品的顾客。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。Jagex的行业地位及核心竞争力情况如下：
1、Jagex的行业地位
自2000年成立以来，Jagex作为奇幻冒险类在线游戏的开发商和发行商，其核心游戏产品《RuneScape》是一款以中世纪奇幻世界为背景的大型多人在线角色扮演游戏。截至目前，RuneScape系列已拥有累计超过2.6亿名注册用户，主要来自于欧洲、北美和大洋洲，每月有两百万人次参与游戏，更有数百万观众通过社交平台观看游戏。根据 IDG和Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。此外还曾获得“累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏”、“更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏”等吉尼斯纪录。
2、Jagex的核心竞争力
（1）研发优势
Jagex总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。
Jagex已于2018年10月推出移动版《RuneScape (Old School)》游戏。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex将继续基于《RuneScape》的产品IP，开发新的游戏类别并拓展至PC客户端以外的移动端游戏平台。
（2）人才优势
Jagex拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
（3）运营优势
Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
（4）品牌优势
Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在大型多人在线角色扮演游戏领域的地位，Jagex有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex在客户端游市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
（三）财务状况分析
1、标的公司一：Jagex
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》，Jagex的财务状况如下：
（1）资产结构及变化分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 20,292.20 63.66% 25,446.52 39.18% 33,713.52 49.61%
应收票据及应收 6,581.65 20.65% 12,000.98 18.48% 5,515.90 8.12%
账款
预付款项 1,719.28 5.39% 1,682.35 2.59% 855.64 1.26%
其他应收款 278.20 0.87% 23,987.40 36.93% 25,977.26 38.23%
存货 - 0.00% - 0.00% 36.26 0.05%
其他流动资产 - - - - - -
流动资产合计 28,871.32 90.57% 63,117.26 97.17% 66,098.58 97.27%
固定资产 798.14 2.50% 1,027.89 1.58% 813.90 1.20%
无形资产 62.54 0.20% 114.20 0.18% 95.84 0.14%
开发支出 1,628.95 5.11 - - - -
长期待摊费用 517.05 1.62% 695.16 1.07% 945.87 1.39%
非流动资产合计 3,006.68 9.43% 1,837.25 2.83% 1,855.62 2.73%
资产总计 31,878.00 100.00% 64,954.52 100.00% 67,954.20 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，Jagex总资产分别为67,954.20万元、64,954.52万元和31,878.00万元。2017年末Jagex货币资金占比较高，主要是因为2017年末尚有10,535.04万元应付股利尚未支付，年末留存大量货币资金。2018年末，Jagex应收票据及应收账款较2017年末增长117.57%，主要系Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致2018年末应收支付平台结算款大幅增加。
（2）负债结构及变化分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及应付账 2,262.25 10.83% 4,246.57 13.70% 2,936.96 8.26%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
款
预收款项 677.19 3.24% 673.95 2.17% 642.88 1.81%
应付职工薪酬 5,262.32 25.20% 5,048.72 16.29% 3,670.19 10.33%
应交税费 3,412.58 16.34% 4,655.95 15.02% 7,197.32 20.25%
其他应付款 922.63 4.42% 5,378.94 17.35% 12,685.26 35.70%
一年内到期的非流 8,346.44 39.97% 10,994.57 35.47% 8,404.00 23.65%
动负债
流动负债合计 20,883.40 100.00% 30,998.70 100.00% 35,536.62 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 20,883.40 100.00% 30,998.70 100.00% 35,536.62 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，Jagex总负债分别为35,536.62万元、30,998.70万元和20,883.40万元。2017年末，Jagex其他应付款占比较高，主要是因为2017年末尚有10,535.04万元应付股利尚未支付。报告期内，Jagex一年内到期的非流动负债占比逐年增加，主要是Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致2018年末预收游戏充值款大幅增加。
（3）偿债能力分析
报告期内，Jagex的主要偿债能力指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年 /2017年
流动比率（倍） 1.38 2.04 1.86
速动比率（倍） 1.38 2.04 1.86
资产负债率（%） 65.51 47.72 52.29
息税折旧摊销前利润 35,386.77 42,167.07 40,292.21
（万元）
注：上述指标计算公式如下：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产×100.00%；④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销。
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，Jagex流动比率分别为1.86、2.04和1.38，速动比率分别为1.86、2.04和1.38，资产负债率分别为52.29%、47.72%和65.51%，偿债能力增强。主要是因为应付股利逐年减少，期末留存货币资金也相应减少。
2018年度，Jagex息税折旧摊销前利润较2017年度增长4.65%，主要系Jagex于2018年10月发行移动版《RuneScape (Old School)》，盈利能力增强。
报告期内，Jagex没有金融机构借款，没有利息支出，偿债能力强。
（4）净利润和经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，Jagex的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
净利润 32,526.57 39,756.71 38,126.57
经营活动产生的现金流 29,007.53 36,171.96 42,302.22
量净额
2018年、2019年1-9月，Jagex经营活动产生的现金流量净额少于当期净利润，主要原因是Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致 2018 年末应收账款较 2017 年末增长117.57%。
（5）营运能力分析
报告期内，Jagex的营运能力指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度
应收账款周转率（次） 8.09 9.34 13.96
总资产周转率（次） 1.55 1.23 1.29
经营活动产生的现金流量净额 29,007.53 36,171.96 42,302.22
（万元）
注：上述指标计算公式如下：①应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均余额；②总资产周转率＝营业收入/总资产平均额。
报告期内，2018年Jagex的应收账款周转率有所下降，主要原因是Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致2018年末应收账款较2017年末增长117.57%。
2、标的公司二：宏投香港
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》，宏投香港的财务状况如下：
（1）资产结构
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 108.87 1.21 103.99 0.65% 101.27 0.59%
其他流动资产 8,847.57 98.78 - - - -
其他应收款 0.72 0.01 15,779.64 99.35% 17,116.49 99.41%
流动资产合计 8,957.17 100.00 15,883.62 100.00% 17,217.76 100.00%
非流动资产合计 - - - - - -
资产总计 8,957.17 100.00 15,883.62 100.00% 17,217.76 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，宏投香港总资产分别为17,217.76万元、15,883.62万元和8,957.17万元，其主要资产是理财产品。
（2）负债结构
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 484.64 4.32 17,778.16 97.36% 19,275.89 98.45%
其他应付款 10,724.11 95.68 482.66 2.64% 303.93 1.55%
流动负债合计 11,208.75 100.00 18,260.82 100.00% 19,579.82 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 11,208.75 100.00 18,260.82 100.00% 19,579.82 100.00%
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，宏投香港总负债分别为19,579.82万元、18,260.82万元和11,208.75万元，其主要负债是应付宏投网络的往来款。
（四）盈利能力分析
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。Jagex最近两年的合并利润表如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年
项目 占营业收 占营业 占营业
金额 入比例 金额 收入比 金额 收入比
例 例
一、营业收入 75,138.64 100.00% 81,829.76 100.00% 74,515.33 100.00%
减：营业成本 15,892.73 21.15% 17,580.75 21.48% 14,080.26 18.90%
2019年1-9月 2018年 2017年
项目 占营业收 占营业 占营业
金额 入比例 金额 收入比 金额 收入比
例 例
税金及附加 336.57 0.45% 426.91 0.52% 644.30 0.86%
销售费用 3,214.93 4.28% 6,248.98 7.64% 4,236.81 5.69%
管理费用 14,743.21 19.62% 12,649.88 15.46% 11,977.47 16.07%
研发费用 6,535.74 8.70% 5,508.49 6.73% 2,857.60 3.83%
财务费用 -5.44 -0.01% 301.69 0.37% 1,002.19 1.34%
资产减值损失 - - - - 155.12 0.21%
加：资产处置收益 - - - - -14.01 -0.02%
二、营业利润 34,420.90 45.81% 39,113.04 47.80% 39,547.57 53.07%
加：营业外收入 329.60 0.44% 2,180.61 2.66% - -
减：营业外支出 - - 2.81 0.00% 1.49 0.00%
三、利润总额 34,750.50 46.25% 41,290.84 50.46% 39,546.08 53.07%
减：所得税费用 2,223.93 2.96% 1,534.13 1.87% 1,419.52 1.90%
四、净利润 32,526.57 43.29% 39,756.71 48.58% 38,126.57 51.17%
归属于母公司股东 32,526.57 43.29% 39,756.71 48.58% 38,126.57 51.17%
的净利润
1、营业收入分析
（1）营业收入按产品构成分析
报告期内，Jagex营业收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
会员费收入 58,744.50 78.18% 58,979.42 72.08% 47,866.08 64.24%
道具交易收 14,203.11 18.90% 22,387.40 27.36% 26,185.91 35.14%
入
广告收入 168.85 0.22% 236.76 0.29% 288.69 0.39%
其他 74.10 0.10% 226.18 0.28% 174.65 0.23%
咨询收入 1,948.09 2.59%
合计 75,138.64 100.00% 81,829.76 100.00% 74,515.33 100.00%
2017年度2018年度和2019年1-9月，Jagex营业收入分别为74,515.33万元、81,829.76万元和75,138.64万元。Jagex营业收入主要为RuneScape系列游戏的会员费和道具交易收入，报告期内Jagex的游戏收入呈上升趋势，主要原因是Jagex于2018月10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》游戏，新增大量游戏玩家和充值消费。2019年1-9月，Jagex其他营业收入金额大幅增加，主要是确认了一笔对客户的咨询业务收入。
（2）RuneScape系列游戏充值地区分析
报告期内，RuneScape系列游戏充值金额按地区分类如下表所示：
单位：万英镑
项目 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比
北美 5,385.75 55.83% 4,924.56 54.75%
英国 1,453.43 15.07% 1,414.12 15.72%
欧洲（除英国） 1,226.12 12.71% 1,167.76 12.98%
其他 1,580.87 16.39% 1,487.72 16.54%
合计 9,646.17 100.00% 8,994.16 100.00%
按地区分析，报告期内 Jagex 收入主要来源于 RuneScape 系列游戏，而RuneScape 系列游戏收入主要来源于北美和欧洲，占总充值金额比例达 80.00%以上。
2、主要利润来源分析
（1）主要利润来源情况
报告期内，Jagex利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
游戏相 73,190.55 15,892.73 57,297.82 81,829.76 17,580.75 64,249.00 74,515.33 14,080.26 60,435.07
关收入
RuneScape游戏及相关收入是Jagex利润的主要来源。
（2）毛利率分析
报告期内，Jagex毛利率情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利率 78.29% 78.52% 81.10%
报告期内，Jagex毛利率总体波动不大。
3、期间费用分析
报告期内，Jagex期间费用情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 金额 占营业 金额 占营业收 金额 占营业收
收入比 入比 入比
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 金额 占营业 金额 占营业收 金额 占营业收
收入比 入比 入比
销售费用 3,214.93 4.28% 6,248.98 7.64% 4,236.81 5.69%
管理费用 14,743.21 19.62% 12,649.88 15.46% 11,977.47 16.07%
研发费用 6,535.74 8.70% 5,508.49 6.73% 2,857.60 3.83%
财务费用 -5.44 -0.01% 301.69 0.37% 1,002.19 1.34%
合计 24,488.44 32.59% 24,709.04 30.20% 20,074.07 26.93%
报告期内，Jagex的销售费用包括营销推广费用、职工薪酬、路演试玩费等。2018年Jagex销售费用较2017年增加47.49%，主要系Jagex于2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，导致2018年销售推广费等大幅增加。
报告期内，Jagex的管理费用包括职工薪酬、租赁费、办公费等。2018年度管理费用较2017年度增加5.61%，但2018年管理费用占营业收入比例较2017年有所下降。
报告期内，Jagex研发费用包括职工薪酬等。Jagex于2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，且Jagex正在研发《RS Mobile》（移动版《RuneScape》）和《NEXT GEN》两款新游戏，导致2018年Jagex研发费用大幅增加，较2017年增加92.77%。
报告期内，Jagex财务费用主要是利息收入和汇兑损失。
4、所得税费用分析
报告期内，Jagex所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
本期所得税费用 2,223.93 1,534.13 1,419.52
合计 2,223.93 1,534.13 1,419.52
2018年，Jagex所得税费用较2017年增加8.07%，主要是因为2018年Jagex收入增加，利润总额增加。
5、非经常性损益情况
报告期内，Jagex非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - - -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
计入当期损益的对非金融企 241.50 669.97 548.85
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业 329.60 2,177.81 -1.49
外收入和支出
小计 571.10 2,847.77 547.36
所得税影响额 - - -
非经常性损益净额 571.10 2,847.77 547.36
其中：归属于母公司股东的 571.10 2,847.77 547.36
非经常性损益净额
归属于少数股东的非 - - -
经常性损益净额
2018年、2019年1-9月，Jagex其他营业外收入和支出主要是因无需支付与税费相关的费用产生的营业外收入。
6、收益指标分析
报告期内，Jagex收益指标如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
扣除非经常性损益后的归属 31,955.47 36,908.94 37,579.21
于母公司股东净利润（万元）
扣非后销售净利率（%） 42.53 45.10 50.43
扣非后全面摊薄净资产收益 290.65 108.70 115.92
率（%）
注：上述指标计算公式如下：①扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润/营业收入；②扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司所有者权益
2018年，Jagex的收益指标较2017年略有下降，主要原因是Jagex于2018年10月开始推出移动版《RuneScape (Old School)》，前期开发、运行、维护的成本及费用较多。
三、本次资产出售对上市公司的影响分析（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司处理债务问题
截至本报告书签署日，公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、已支付10.00亿元收购的子公司迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的大额诉讼、大额的或有负债等原因，引发了相关债权人“挤兑”。上市公司本次交易，旨在着力缓解上市公司面临的债务困境，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致的核心优质资产被折价低价拍卖之风险产生，进而可能导致上市公司终止上市或被迫整体破产清算。公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金，有利于上市公司处理债务问题。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考数） 差异数 交易前 （备考 差异数
数）
流动资产 102,177.59 105,659.91 -3,482.32 128,069.61 452,350.03 -324,280.87
非流动资产 328,181.52 58,606.61 269,574.91 326,747.30 57,397.49 269,349.54
资产总额 430,359.11 164,266.52 266,092.59 454,816.91 509,747.52 -54,931.33
流动负债 460,293.01 95,792.43 364,500.58 438,135.44 432,742.68 5,392.76
非流动负债 388,874.24 386,233.59 2,640.65 369,347.23 366,928.86 2,418.46
负债总额 849,167.25 482,026.01 367,141.24 807,482.77 799,671.54 7,811.23
归属于母公 -420,027.5 -318,978.9 -353,886.
司所有者权 9 2 -101,048.6 13 -291,143.57 -62,742.56
益 7
资产负债率 197.32 293.44 - 177.54 156.88 -
（%）
本次备考报表假设本公司于2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司。且假设本公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息，剩余的相关股权处置款在其他应收款列示。
2018年12月31日、2019年9月30日，上市公司备考资产总额分别为509,747.52万元、164,266.52万元，均以流动资产为主。与交易前相比，备考资产总额大幅减少。
2018年12月31日、2019年9月30日，上市公司备考负债总额分别为799,671.54万元、482,026.01万元。与交易前相比，备考负债总额大幅减少。
2018年12月31日、2019年9月30日，上市公司备考资产负债率大幅提高。
3、偿债能力和安全性分析
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
资产负债率（合并 197.32 293.44 177.54 156.88
报表）（%）
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
根据备考财务报告，2018年12月31日、2019年9月30日上市公司备考资产负债率较实际数虽大幅上升，但备考流动比率及速动比率较上市公司实际数均有所提高，因此，本次交易完成后公司的偿债能力将得到改善。
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》（以下简称“审计准则”）第八条，被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（四）存在大额的逾期未缴税金；
（五）累计经营性亏损数额巨大；
（六）过度依赖短期借款筹资；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
（九）资不抵债；
（十）营运资金出现负数；
（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；
（十二）大股东长期占用巨额资金；
（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：
（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的借款（以下简称“合规借款”）本金合计30.62亿元无法清偿；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，上市公司2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；
（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本报告书签署日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。
上市公司未将设立纾困基金以及合并宁波百搭作为增强持续经营能力的措施。上市公司通过本次重组增加持续经营能力的具体安排如下：
（1）偿还到期合规借款，减少利息费用
截至2019年9月30日，上市公司涉及诉讼事项共计60笔，金额约81.21亿元，其中上市公司合规借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。公司已经出现严重的流动性风险，不能清偿大额到期债务。
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
其中：货币资金 25,501.38 5,102.73 47,060.08 21,509.57
其他应收款 57,218.33 99,164.72 66,459.95 429,974.66
流动负债 460,293.01 95,792.43 438,135.44 432,742.68
其中：短期借款 95,704.64 39,942.43 112,998.16 95,220.00
应付利息 92,932.88 15,545.05 46,226.44 45,744.38
一年内到期的非 219,289.03 - 221,936.16 210,941.59
流动负债
非流动负债 388,874.24 386,233.59 369,347.32 366,928.86
其中：预计负债 386,697.62 386,233.59 366,928.86 366,928.86
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有者权 -420,027.5 -318,978.9 -353,886.13 -291,143.57
益 9 2
利息费用 49,200.50 49,000.84 58,638.61 58,567.58
归属于母公司的净利润 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30日应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托和民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计），影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，净资产（归属于母公司的所有者权益）将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损、仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
（2）通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险
2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：
单位：万元
项目 37.10亿元 36.47亿元 25.53亿元 20.00亿元被
出售 被拍卖 被拍卖 拍卖
销售价格 5.30 亿美金按照汇率 371,000.00 364,700.00 255,300.00 200,000.00
7.00折合成人民币金额/拍卖价格
评估基准日至2019年9月30日收 55,676.96 55,676.96 55,676.96 55,676.96
取的Jagex分红款
交易对价 315,323.04 309,023.04 199,623.04 144,323.04
减：合并层面商誉金额 257,838.42 257,838.42 257,838.42 257,838.42
减：JAGEX2019年9月30日净资产 10,994.60 10,994.60 10,994.60 10,994.60
减：香港宏投2019年9月30日净 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58
资产
减：无形资产合并层面增值截至 6,529.86 6,529.86 6,529.86 6,529.86
2019年9月30日剩余净资产
应该确认的投资收益 42,211.74 35,911.74 -73,488.26 -128,788.26
根据上表，本次重大资产出售完成后,上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益4.22亿元。
本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
（3）追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日，首先在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营。富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
未来将顺应网络游戏行业良好的发展态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，将持续创新作为公司的核心竞争力，进一步壮大国内研发和运营团队，不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。
1、加大在网络游戏研发投入
后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
截至本报告书签署日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创 IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
（1）《罪恶王冠》由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行，已于2019年6月20日首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。
（2）《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本报告书签署日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。
2、加强国内游戏团队建设
公司将进一步壮大国内游戏研发团队，公司计划在国内建立成熟的产品中心，将产品孵化、数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，为研
发工作室提供强有力的支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，将
陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、
发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实
基础。
3、人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞争力和创造力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后财务指标比较如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
2019年1-9月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
的净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。公司的盈利能力下降，但本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司一：Jagex的财务报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》（中汇会审[2019]4997号），Jagex最近两年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 28,871.32 63,117.26 66,098.58
非流动资产合计 3,006.68 1,837.25 1,855.62
资产总计 31,878.00 64,954.52 67,954.20
流动负债合计 20,883.40 30,998.70 35,536.62
非流动负债合计 - - -
负债合计 20,883.40 30,998.70 35,536.62
归属于母公司所有者权益合 10,994.60 33,955.82 32,417.58
计
所有者权益合计 10,994.60 33,955.82 32,417.58
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 75,138.64 81,829.76 74,515.33
营业成本 15,892.73 17,580.75 14,080.26
营业利润 34,420.90 39,113.04 39,547.57
利润总额 34,750.50 41,290.84 39,546.08
净利润 32,526.57 39,756.71 38,126.57
归属于母公司所有者的净利 32,526.57 39,756.71 38,126.57
润
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 29,007.53 36,171.96 42,302.22
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
投资活动产生的现金流量净额 -204.34 -947.94 -1,298.32
筹资活动产生的现金流量净额 -33,873.59 -42,171.95 -21,405.13
汇率变动对现金及现金等价物 -83.92 -1,319.06 -1,663.05
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,154.33 -8,266.99 17,935.72
二、标的公司二：宏投香港的财务报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》（中汇会审[2019]4998号），宏投香港最近两年及一期经审计的财务报表主要数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 8,957.17 15,883.62 17,217.76
非流动资产合计 - - -
资产总计 8,957.17 15,883.62 17,217.76
流动负债合计 11,208.75 18,260.82 19,579.82
非流动负债合计 - - -
负债合计 11,208.75 18,260.82 19,579.82
所有者权益合计 -2,251.58 -2,377.20 -2,362.06
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 191.19 100.32 -2,244.86
利润总额 191.19 100.32 -2,244.86
净利润 191.19 100.32 -2,244.86
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4.76 -3.65 -4.05
投资活动产生的现金流量净额 7,876.46 2,138.69 33.72
筹资活动产生的现金流量净额 -7,715.36 -2,124.30 -1,397.19
汇率变动对现金及现金等价物 -151.47 -8.02 -46.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 4.88 2.72 -1,413.76
三、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2019]4996号）：
1、假设公司本次模拟出售标的资产能够实施并且相关议案经公司股东大会批准通过。
2、假设本公司于2018年1月1日即以5.3亿美元处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，相关的股权处置款在其他应收款列示，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司。
3、由于与交易对手签订的股权转让协议中规定交易对价中需要扣除评估基准日（2018年12月31日）至实际交割日期间Jagex Limited的分红收入，因此假设股权处置款中扣除了评估基准日后Jagex Limited的分红款55,676.96万元，并调整资本公积。
4、由于本次重大资产重组中涉及的资产出售与债务偿还系一揽子计划，根据重大资产重组草案、拟提交本公司股东大会和董事会通过的资金使用计划及与各债权人多次谈判的结果，假设本公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息。
5、由于备考报表期间本公司收到Jagex Limited的分红93,523.29万元，鉴于取得投资收益导致母公司净资产增加，所以在备考报表中调整资本公积。
6、由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表中反映。
7、基于本备考合并财务报表之编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制报告期备考合并资产负债表，备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
基于以上假设，上市公司最近两年的备考合并报表如下：（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 105,659.91 452,350.03 490,871.72
非流动资产合计 58,606.61 57,397.49 107,896.58
资产总计 164,266.52 509,747.52 598,768.30
流动负债合计 95,792.43 432,742.68 152,392.01
非流动负债合计 386,233.59 366,928.86 208,000.00
负债合计 482,026.01 799,671.54 360,392.01
归属于母公司所有者权益合 -318,978.92 -291,143.57 237,156.51
计
所有者权益合计 -317,759.49 -289,924.02 238,376.29
（二）利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 367.00 449.55 6,041.26
营业成本 1,436.38 458.63 439.86
营业利润 -69,047.98 -205,203.75 -37,618.56
利润总额 -32,173.41 -572,343.20 -37,618.23
净利润 -32,173.41 -572,343.15 -36,944.20
归属于母公司所有者的净利 -32,173.28 -572,343.12 -36,949.59
润
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内，标的公司一：Jagex的关联交易情况
1、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 期间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资金拆出
2017年度 21,911.88 694.74 - 22,606.62
宏投网络 2018年度 22,606.62 265.23 22,341.40
2019年1-9月 22,341.40 22,341.40 -
宏投香港 2018年度 - 1.78 1.78 -
富控互动 2017年度 - 47.28 11.73 35.55
2018年度 35.55 - 35.55 -
2、应收关联方款项
单位：万元
关联方名 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
宏投网络 - - 23,751.91 - 25,194.37 -
富控互动 - - - - 35.55 -
3、应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付股利
宏投网络 - 4,338.10 10,535.04
（二）报告期内，标的公司二：宏投香港的关联交易情况
1、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 期间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资金拆出
2017年度 19,975.46 - 2,859.64 17,115.82
宏投网络 2018年度 17,115.82 801.80 2,138.69 15,778.93
2019年1-9月 15,778.93 - 15,778.93 -
2、应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
宏投网络 - - 15,778.93 - 17,115.82 -
中技投资控
股（香港）有 0.72 - 0.70 - 0.67 -
限公司
3、应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款
富控互动 0.96 0.61 0.06
4、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
（万元） 经履行完毕
宏投网络 宏投香港 484.64 2019-7-31 2020-2-25 否
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
本次交易标的为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及2018年分别实现营业收入74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表营业收入分别为449.55万元、367.00万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月营业收入分别减少81,829.76万元、73,223.51万元；公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。七、即期回报将被摊薄的风险
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险
上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、
扣押、冻结等措施的风险
根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险
本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款的情形，涉及开立资本变现账户、结汇的情形，需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十三、公司被证监会立案调查的风险
公司于2018年1月17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险
公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301 号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险
截至2019年9月30日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。十七、涉及大额资金往来的风险
2017 年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。
2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3 家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有 52,800 万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产。
2018 年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼。
若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。
十八、涉及对关联企业的担保的风险
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业 94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
十九、公司实际控制人发生变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖等则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。二十、外汇汇率变动风险
本次交易对价为5.3亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至宏投网络的资本变现账户后需要将美元换汇成人民币。因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币
对价金额产生一定的影响。
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险
本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算
的风险
本次易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
2018年1月开始，公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款或连带保证责任，涉及或有借款、或有担保共计42笔，金额约41.51亿元。公司聘请了金茂律师事务所对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并根据谨慎性原则计提了268,417.00万元的预计负债。此外，公司聘请的金茂律师事务所对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保事项进行了核查，金茂律师事务所出具的法律意见书认为因违反《合同法》第52条、《公司法》第16条，上述或有担保事项有较大可能性被认定为无效，公司作为或有事项对上述对外担保进行了披露。
2015年12月23日，经2015年第三次临时股东大会审议通过，公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的中技桩业 94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚先生、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。
本次交易不会对上述或有借款、或有担保、关联方担保事项产生影响，本次交易完成后上市公司存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，若司法机关、仲裁机构判决、裁定公司需偿还上述或有借款、履行或有担保责任、履行对中技桩业及其下属公司的担保责任且反担保措施无法覆盖公司承担的担保责任，则构成实际控制人及其他关联人对公司的资金占用。二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2017年度、2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
资产负债率（合并报 197.32 293.44 177.54 156.88
表）（%）
本次交易完成后资产负债率上升96.12个百分点，公司偿债能较弱。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议并履行相应职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
本次交易完成后，公司将充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（1）资产独立性
本次重大资产重组的标的为孙公司宏投香港和Jagex的股权，标的公司独立经营，其拥有的资产与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他资产相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次资产出售不会影响上市公司人员独立性。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。本次资产出售不会影响上市公司财务独立性。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，本次资产出售不会影响上市公司机构独立性。
（5）业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统，本次资产出售不会影响上市公司业务独立性。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，标的公司的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，标的公司资产的人员将不在上市公司任职，本次资产出售不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
“（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》等有关规定，本次交易涉及的相关各方已对自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，自查期间，上述相关自然人除下表所列人员外，无其他买卖上市公司股票的情况。
姓名 证券账户 买卖时间 变更摘要 变更股数 结余股数
账户1 2018.11.19 交易过户 -100 0
2018.08.28 交易过户 13,700 13,700
2018.08.28 交易过户 700 14,400
2018.08.28 交易过户 600 15,000
2018.08.28 交易过户 700 15,700
2018.08.28 交易过户 4,300 20,000
叶优婷 账户2 2018.08.29 交易过户 -10,000 10,000
2018.08.29 交易过户 -5,645 4,355
2018.08.29 交易过户 -2,200 2,155
2018.08.29 交易过户 -1,100 1,055
2018.08.29 交易过户 -955 100
2018.09.11 交易过户 500 600
2018.09.11 交易过户 3,500 4,100
姓名 证券账户 买卖时间 变更摘要 变更股数 结余股数
2018.09.17 交易过户 200 4,300
2018.09.17 交易过户 29,800 34,100
2018.10.11 交易过户 27,600 61,700
2018.10.15 交易过户 -8,000 53,700
2018.10.15 交易过户 -10,000 43,700
2018.10.15 交易过户 -11,900 31,800
2018.10.15 交易过户 -10,000 21,800
2018.10.15 交易过户 -100 21,700
2018.10.15 交易过户 -14,500 7,200
2018.10.15 交易过户 -2,000 5,200
2018.10.15 交易过户 -600 4,600
2018.10.15 交易过户 -1,300 3,300
2018.10.15 交易过户 -500 2,800
2018.10.15 交易过户 -2,800 0
2019.02.19 交易过户 4,200 4,200
2019.02.19 交易过户 3,900 8,100
张绪彬 账户1 2019.02.25 交易过户 -3,100 5,000
2019.02.25 交易过户 -3,000 2,000
2019.02.25 交易过户 -2,000 0
根据叶优婷出具的说明，其未参与本次重大资产出售相关事宜的筹划，知晓本次交易的相关情况，系基于个人判断买入和卖出富控互动股票，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据张绪彬出具的说明，其未参与本次重大资产出售相关事宜的筹划，知晓本次交易的相关情况，系基于个人判断买入和卖出富控互动股票，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据公司本次重大资产重组酝酿及筹备进程以及期间内相关内部信息知情人的范围及信息传递过程，上述人员买卖公司股票的行为，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
综上，本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
七、公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》，现就该重大信息公布之日起前20个交易日（2018年12月26日至2019年1月22日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（代码：000001）、申万传媒指数（代码：801760）、网络游戏指数（代码：884080）的涨跌幅情况比较、说明如下：
日期 本公司收盘股 上证指数收盘 申万传媒指数 网络游戏指数
价（元/股） 点位（点） 收盘点位（点） 收盘点位（点）
2018年12月26日 2.75 2,498.29 572.89 4,233.55
2019年1月22日 3.10 2,579.70 578.71 4,196.96
涨跌幅 12.73% 3.26% 1.02% -0.86%
公司股价在期间内波动幅度为上涨12.73%，扣除同期上证综指累计涨幅3.26%的因素后，上涨幅度为9.47%；扣除同期申万传媒指数累计涨幅1.02%的因素后，
上涨幅度为11.71%；扣除同期网络游戏指数累计跌幅0.86%的因素后，上涨幅度
为13.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易首日内累计涨跌幅未超过20.00%，无异常波动情况。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、独立财务顾问核查意见
本次交易聘请的独立财务顾问太平洋证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，太平洋证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但根据《备考审阅报告》本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
十、律师核查意见
本公司聘请了德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；
3、本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4、本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6、宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7、本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8、参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
第十三节 与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
电 话：010-88321818
传 真：010-88321819
经办人：徐存新、陈萧、张兴林、孔令瑞
二、法律顾问
机构名称：德恒上海律师事务所
地址：上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
负责人：沈宏山
电话：021-55989888
传真：021-55989898
经办人：吴晓霞、卫丰
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
经办人：李宁、阮喆
四、标的资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人：田祥雨、李晴晴
第十四节 公司及相关中介机构声明
（此页以下无正文）
第十五节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、富控互动关于本次交易的董事会决议；
2、富控互动独立董事关于本次交易的独立意见；
3、富控互动与交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议》；
4、太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告（修订稿）》；
5、德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、中汇会计师为本次交易出具的《Jagex审计报告》（中汇会审[2019]4997号和《宏投香港审计报告》（中汇会审[2019]4998号）；
7、中汇会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2019]4996号）；
8、中联评估师对拟出售标的出具的《Jagex资产评估报告》（中联评报字[2019]第1051号）和《宏投香港资产评估报告》（中联评报字[2019]第1066号）。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）上海富控互动娱乐股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层
电 话：021-63288082
传 真：021-63288083
联系人：杨立超
（二）太平洋证券股份有限公司
地 址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
电 话：010-88321818
传 真：010-88321819
联系人：徐存新、陈萧、孔令瑞、张兴林
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书
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