山西蓝焰控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2019年12月20日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律、法规和规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《董事会议事规则》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在董事会秘书处，董事会秘书处主要负责人任办公室主任。薪酬与考核委员会办公室负责向委员会提供有关资料、筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，应当于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议可以采取现场表决、通讯表决或其他方式召开。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的会议通知、记录等相关会务工作。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书处保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
第二十五条 本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第二十六条 本细则由董事会负责制定并解释。
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