山西蓝焰控股股份有限公司
关联交易管理办法
（2019年12月20日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分保障山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则；
（二）诚实信用、等价有偿原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则；
（五）及时、充分披露信息原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易审批及审议
第九条 公司与关联人发生关联交易时，应当订立书面协议，并执行以下流程：
（一）送审单位起草关联交易协议；
（二）送审单位填制《关联交易审批表》、关联事项说明材料，报送至公司相关业务部门和公司投资运营管理部审批；
（三）公司投资运营管理部就关联交易的审议方式出具意见，经公司分管领导、公司总经理、董事长同意后，按本章规定的权限履行审议程序，并由投资运营管理部向业务部门出具《关联交易审批回执单》。
（四）各业务部门收到《关联交易审批回执单》后，方可进行关联交易合同签订、相关财务结算、开票、付款等后续事宜。
第十条 关联交易协议内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等主要条款。
第十一条 为确保关联交易定价公允，应遵循下列定价原则，并视不同的关联交易情形确定定价方法：
（一）实行政府定价的，直接适用；
（二）实行政府指导价的，合理确定政府指导价的范围；
（三）除（一）（二）外，优先参考有可比的独立第三方的市场价格确定交易价格。确定参考市场价格的，应当列明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因；
（四）如无以上定价原则可供参考的，则应以合理成本费用加合理利润作为定价依据；
（五）重大关联交易（指与关联自然人发生金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易和与关联法人发生金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，上市公司获赠现金资产和提供担保除外）事项，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并以此作为关联交易的定价依据。
本管理办法第十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 总经理有权决定并实施的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十三条 董事会有权决定并实施的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额高于30万元（含30万元）不足300万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额高于300万元（含300万元），不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比列在0.5%以上不足5%的关联交易。
第十四条 需经股东大会审议批准后实施的关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额高于300万元（含300万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额高于3000万元（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司
应当该交易提交公司股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
六条第（四）项的规定）；
（六）证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者自然人。
第十八条 公司独立董事应当切实履行职责，分别就关联交
易及其审议程序和信息披露内容发表明确的意见。
需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时
间通过董事会秘书将有关材料提交独立董事事前认可。独立董事
在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的
依据。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十二条、第十三条和第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，适用本办法第十二条、第十三条和第
十四条规定。
第二十条 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为（不含邀标等受限方式）导致公司与关联人发生关联交易的，公司可以申请豁免本规则第三章规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照本章规定履行交易相关审议程序。
第四章 日常关联交易
第二十一条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”），主要包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等事项。
第二十二条 对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人就每项关联交易订立书面协议，根据协议所涉及的交易金额分别适用本规则第二十六条的规定的提交董事会或股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十三条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十四条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第二十二条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法第三章的规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 关联交易信息披露
第二十六条 达到以下标准的关联交易须及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当按深圳证券交易所要求提供完备的相关文件。公司披露的关联交易公告应当包括中国证监会和深圳证券交易所要求的内容。
第二十八条 在关联交易存续期间，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露，并在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
第二十九条 涉及财务公司的关联交易，公司应当在定期报告中进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。
第六章 关联交易内部控制
第三十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。
第三十一条 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含公司参股公司）提供财务资助；不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十二条 与公司存在关联关系的财务公司，其业务资质和基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会等的规定，否则公司不得将货币资金存放于该财务公司。如与公司发生存款关系的关联财务公司不具备金融机构法人资质，该行为视同为关联方资金占用。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。同时公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第三十四条 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十六条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十七条 公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第三十八条 公司投资运营管理部是公司关联交易的管理部门，部门应指定专人负责关联交易的日常管理：
（一）遵循实质重于形式的原则，调查核实关联人的背景，界定关联人和关联交易；
（二）及时登记和更新关联人名单以及股权结构表；定期登记关联交易台账，及时记录和报告关联人交易信息；
（三）及时收集整理关联交易资料，建立关联交易档案；
（四）定期与相关人员核对关联交易账目；
（五）按月度汇编关联交易执行情况统计表。
第三十九条 公司所属子（分）公司是公司关联交易的执行单位，须指定部门和专人负责关联交易的管理工作：
（一）各单位拟发生关联交易时，须及时向公司投资运营管理部报告；无法判断是否为关联交易时，应及时与公司投资运营管理部沟通确认；
（二）各单位关联交易承办人应收集关联人的资质证书和财务报表等资料，至少应包括以下基本内容：
1、关联人名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或实际控制人；
2、关联人历史沿革；
3、关联人主要业务近三年发展状况和最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。
（三）各单位发生关联交易时，应就与关联人构成何种具体关联关系以及进行该项关联交易的目的和对生产经营的影响予以说明；
（四）各单位关联交易承办人负责起草关联交易协议并完成《关联交易审批表》的审批程序；
（五）各单位须在每月后5日内将关联交易执行情况统计月报表报送公司投资运营管理部。
第七章 关联交易检查与考核
第四十条 各单位应每季度对本单位的关联交易情况进行自查。
第四十一条 公司每半年对关联交易执行情况进行全面检查，检查的主要内容包括：
（一）关联交易是否经过有效的审批程序；
（二）关联交易协议内容是否明确、具体、完整且经过有效的审核；
（三）是否按要求提供关联人的基本情况及其相关资料；
（四）是否按季度报送关联交易执行情况统计表；
（五）是否有隐瞒关联交易的情况。
第四十二条 公司通过前述检查，全面衡量各单位关联交易管理工作质量并进行考核，根据考核结果进行奖罚。
第八章 附则
第四十三条 本办法指导并约束公司关联交易的事宜。
第四十四条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准。
第四十五条 本办法未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》和本公司章程为准。
第四十六条 本办法经董事会审议通过后生效。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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