山西蓝焰控股股份有限公司
对外担保管理办法
（2019年12月20日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司为控股子公司或参股公司提供的担保和公司控股子公司对其控股子公司或参股公司提供的担保，也视同对外担保。
第三条 本办法适用于公司及控股子公司，公司或控股子公司作出的任何担保行为，必须经公司董事会或股东大会审议。
第四条 对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第七条 公司独立董事应在审议半年度、年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的管理
第八条 对外担保由公司统一管理，公司财务部是公司担保行为的专职管理部门，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保，须采用互保、反担保等必要措施防范风险。担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司对属于合并范围内子公司提供的担保，可以豁免反担保措施。
第十条 公司为互保单位提供担保的，实行等额原则，应当要求互保单位提供其资信情况的证明材料。
第三章 对外担保对象的审查
第十一条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十二条 公司董事会在决定为担保申请人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握该担保申请人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包括但不限于如下事项：
（一）担保申请人企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（五）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料；
（七）担保申请人提供反担保的条件和相关资料、用于反担保或第三方担保的资产状况及其权利归属；公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行评估；
（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）其他重要资料。
第十三条 公司在必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，外部专业机构的评估报告应作为董事会或股东大会进行决策的依据，一并提交公司董事会或股东大会。
第十四条 根据担保申请人提供的基本资料，公司应对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，担保申请人出现以下情形之一或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）需提供反担保措施、但未能落实用于反担保的有效财产的；
(六)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(七)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
(八)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审批
第十五条 公司严格按照合同审批程序对担保合同及附带资料进行审核，将审核通过后的有关资料报公司董事会或股东大会进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
第十六条 公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《山西蓝焰控股股份有限公司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司发生提供对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露；提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第十七条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议本办法第十六条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司董事会审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会做出对外担保的决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。
第五章 担保合同的订立
第二十条 根据《山西蓝焰控股股份有限公司章程》等规定，公司任何形式的担保均应订立书面合同，担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等内容，并要求被担保人定期提供财务报告等有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
第二十一条 公司法定代表人或经法定代表人授权的被授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理物权登记。
第二十三条 担保合同订立后，担保合同的正本交由公司财务部保存，财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并注意相应担保时效期限。
第六章 对外担保的风险管控
第二十四条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，收集被担保人担保期内的财务资料和审计报告，并应定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当迅速采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司经办部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十六条 对外担保的债务即将到期前，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；担保合同到期后，公司应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。当出现被担保人债务到期后15个工作日后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时向公司总经理、董事会秘书及财务负责人通报相关情况，采取措施并披露相关信息。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第七章 监督和责任
第二十九条 公司每年对担保执行情况进行全面检查，并进行考核。
第三十条 公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第八章 附则
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本办法由公司董事会修订并解释。
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