山西恒一律师事务所
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关 于
太原化工股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：太原化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派杨晓娜、乔泽鹏律师出席贵公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2019年12月3日，贵公司董事会向全体股东发出《太原化工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2019年12月14日，贵公司董事会向全体股东发出《关于2019年第三次临时股东大会的延期公告》（以下简称《公告》）。《公告》中列明了本次股东大会延期至2019年12月20日14点30分召开，其他事项与《通知》中所列事项一致。
2、贵公司本次股东大会如期于2019年12月20日14点30分在贵公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张旭升先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会及通过网络投票的股东及股东代理人共计168人，代表有表决权的股份32,660,298股，占公司有表决权股份总数的11.2331%。参会股东均为2019年12月11日股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的部分董事及全体监事、高级管理人员出席了本次股东大会。其中，独立董事周荣华因事未参加本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十四项议案进行了表决，十四项议案均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东为太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有限公司。
2．现场投票结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。表决结果如下：
（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案
表决情况：同意29,536,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,536,382股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（2）太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（3）关于《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,416股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3490%；弃权37,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1134%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,416股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3490%；弃权37,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1134%。
（4）关于签署本次交易相关协议的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（5）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
表决情况：同意29,536,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,536,382股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（6）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决情况：同意29,536,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,536,382股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（7）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（8）关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（9）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,416股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3490%；弃权37,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1134%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,416股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3490%；弃权37,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1134%。
（10）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（11）本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
表决情况：同意29,536,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,536,382股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4351%；反对3,087,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4521%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（13）关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议案
表决情况：同意29,466,282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.2204%；反对3,157,216股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.6668%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,466,282股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.2204%；反对3,157,216股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.6668%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
（14）关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案
表决情况：同意29,569,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
中小股东总表决情况：同意29,569,882股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5376%；反对3,053,616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3496%；弃权36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于太原化工股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
杨 晓 娜 乔 泽 鹏
2019年12月18日
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