北京天驰君泰（太原）律师事务所
关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产
增资关联方企业重大资产重组暨关联交易
补充法律意见书
天泰（并）意第 029号
二〇一九年十二月
致：太原化工股份有限公司
北京天驰君泰（太原）律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。现受太原化工股份有限公司之委托，就太化股份以关停业务相关资产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产）增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司重大资产重组事宜，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则 26 号》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对本次交易行为进行核查，并于2019年11月29日出具了《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。
截至本补充法律意见书出具之日，结合太化股份针对本次重大资产重组已履行的相应程序、太化股份相关诉讼进展以及太化股份在本次重大资产重组过程中经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人股票买卖查询结果，本所出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书“）。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《业务规则》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太化股份本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，本所律师在原法律意见书中的声明及释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、本次交易剩余已履行的批准和授权
（一）阳煤集团针对本次重大资产重组的批复
根据原法律意见书，阳煤集团于2019年9月16日向太化集团作出《阳泉煤业（集团）有限责任公司会议纪要》（阳煤会纪【2019】244号），同意太化股份以评估值为基准，对焦化投资公司进行实物增资。
为进一步明确阳煤集团对于本次重大资产重组相关方案内容的认可，阳煤集团于2019年12月13日向太化集团作出《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案的意见》，明确“你公司（太原化学工业集团有限公司）报送的《关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案>的请示》（太化集团发字【2019】217号）已收悉，同意你公司报送的交易方案，请你公司按章程规定履行内部决策程序，保证合法合规，实现国有资产的保值增值。”
（二）太化股份股东大会
2019年12月20日，太化股份召开第三次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组事宜有关的议案，具体包括：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议案》、《关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案》。在审议相关议案时，相关关联股东已经回避表决。
本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，且已取得的相关批准和授权合法、有效。
二、本次重大资产处置的相关协议的效力
根据《增资协议》以及《补充协议》的约定，相关协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律法规，其中违约责任条款和争议解决条款的效力自协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：1.太化股份董事会审议通过本次增资事宜。2.太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。3.太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。4.阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》以及《补充协议》已满足全部生效要件，具有法律约束效力。
三、关于诉讼情况的补充披露
太化股份、太化集团与立唐工贸诉讼案件最新进展
截至本补充法律意见书出具之日，太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司与太原市立唐工贸有限公司的合同纠纷一案，已由山西省高级人民法院于2019年11月25日做出终审《民事裁定书》【（2018）晋民终820号】。
裁定如下：“一、撤销太原市中级人民法院（2018）晋01民初215号民事判决；二、驳回太原市立唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322400元，由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公司；上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费150232.97元，上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费322400元，由本院予以退还。本裁定为终审裁定。”
根据《民事裁定书》【（2018）晋民终820号】内容，太化股份无需向太原市立唐工贸有限公司承担民事赔偿责任。所以，该诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关公司和人员出具的自查报告，太化股份、交易对方、目标公司及其各自董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)，自上市公司董事会就本次重大资产重组作出决议之日前六个月至上市公司重组报告书披露之前一日(以下简称“自查期间”)，本次交易的有关方买卖上市公司股票的情况如下:
（一）上市公司相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
1.太化股份财务人员杨超的配偶张晋买卖上市公司股票情况：
买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
卖出 2019/5/30 800 600
卖出 2019/5/30 600 0
买入 2019/8/6 1,000 1,000
买入 2019/10/17 800 1,800
张晋是太化股份财务人员杨超的配偶，杨超作为太化股份的财务人员，有机会了解本次交易的部分信息，故太化股份将张晋认定为内幕信息知情人。
对于上述买卖情况，张晋出具声明和承诺：
“本人作为太化股份财务人员杨超的配偶，在本次交易正式方案对外披露前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
为免除利用内幕信息交易的嫌疑，本人承诺将本人自查期间买卖股票自本人承诺之日起五个交易日内出售且将所得收益全部上交太化股份。倘若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担相关法律责任。”
2.太化股份原监事孙仲明的女儿孙盈盈买卖上市公司股票情况：
买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
买入 2019/8/1 100 100
买入 2019/9/2 1,000 1,100
卖出 2019/9/11 100 1,000
买入 2019/11/11 500 1,500
买入 2019/11/28 600 2,100
买入 2019/11/28 900 3,000
孙盈盈是太化股份原监事孙仲明的女儿，孙仲明作为太化股份的原监事，参与了本次交易，故太化股份将孙盈盈认定为内幕信息知情人。
对于上述买卖情况，孙盈盈出具声明和承诺：
“本人作为太化股份原监事孙仲明的女儿，在本次交易正式方案对外披露前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
为免除利用内幕信息交易的嫌疑，本人承诺将本人自查期间买卖股票自本人承诺之日起五个交易日内出售且将所得收益全部上交太化股份。倘若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担相关法律责任。“
除以上人员外，太化股份其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过太化股份股票。
（二）交易对方相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
经核查，交易对方内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过太化股份股票。
（三）目标公司相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
经核查，目标公司内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过太化股份股票。
（四）中介机构相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
经核查，中介机构及具体业务经办人员及其近亲属均不存在在自查期间买卖上市公司股票之情形。
综上，经核查，本所律师认为，如上述相关人员的声明与承诺情况属实，上述相关自然人买卖太化股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，该等人员买卖太化股份股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易补充法律意见书》之签字盖章页）
北京天驰君泰（太原）律师事务所（盖章）
法定代表人（签字）：
雷秦平
经办律师：
郭之晞
李华波
2019年12月20日
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