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北京市康达（广州）律师事务所
关于威创集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第0605号
致：威创集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）、《威创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
对本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2019年12月3日，公司第四届董事会第三十六次会议决议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月20日召开公司2019年第二次临时股东大会。
根据公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登的《威创集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”），公司董事会于本次会议召开十五日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项、会议登记事项、网络投票具体操作流程等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年12月20日下午14:30在广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室召开，由董事长何正宇先生主持。
本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月20日9:15至2019年12月20日15:00。
经本所律师核查，本次会议实际召开的时间、地点、方式、会议审议议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次会议出席人员资格
1.出席本次会议现场会议的股东及股东代理人
本所律师对根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司有表决权的股份共计211,737,323股，占公司有表决权股份总数的23.6178%。
上述股份的所有人为截至2019年12月13日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计6名，代表公司有表决权的股份共计246,400股，占公司有表决权股份总数的
0.0275%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东（中小投资者股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计7名，代表公司有表决权的股份共计715,323股，占公司有表决权股份总数的0.0798%。
综上，通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计211,983,723股，占公司有表决权股份总数的23.6453%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
经本所律师见证，本次《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
1.现场会议表决程序
现场会议以书面记名投票的方式对《会议通知》公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。
2.网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1.审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意211,824,823股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的99.9250%；反对158,900股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的0.0750%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意556,423股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.7863%；反对158,900股,占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.2137%；弃权0股。
科学城（广州）投资集团有限公司作为关联股东，对该议案回避表决，回避表决的股份共计91,000,000股。
2.审议通过了《关于租赁物业暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意211,824,823股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的99.9250%；反对158,900股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的0.0750%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意556,423股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.7863%；反对158,900股,占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.2137%；弃权0股。
科学城（广州）投资集团有限公司作为关联股东，对该议案回避表决，回避表决的股份共计91,000,000股。
3.审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》
该议案的表决结果为：同意211,823,823股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的99.9246%；反对159,900股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的0.0754%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意555,423股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.6465%；反对159,900股,占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.3535%；弃权0股。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达（广州）律师事务所（公章）
单位负责人：王学琛 经办律师：李云超
经办律师：周勇
2019年12月20日
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