证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2019－131号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 被担保人名称：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“秦汉新城”）
2. 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）为秦汉新城以特定资产收益权转让及回购的方式向西部信托有限公司（下称“西部信托”）申请融资2.7亿元的回购义务提供全额连带责任保证担保；截止目前，公司未向被担保人提供任何担保。
3. 本次担保是否有反担保：无
4. 截止目前，公司不存在逾期担保情形。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
秦汉新城目前的股权结构为：公司持股51%；自然人杨蕾持股49%。
为满足项目建设的需求，秦汉新城拟以特定资产收益权转让及回购的方式向西部信托有限公司申请融资2.7亿元，期限12个月（可延期至15个月），增信措施为：（1）公司为秦汉新城的回购义务提供全额连带责任保证担保；（2）秦汉新城股东杨蕾为秦汉新城的回购义务提供全额连带责任保证担保；（3）公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司无条件并不可撤销的承诺对公司的担保义务提供连带责任保证担保；（4）公司及杨蕾以分别持有的51%及49%秦汉新城股权提供质押担保；（5）秦汉新城以秦汉创业中心项目235849平方米的在建工程及其对应的73327平方米土地提供抵押担保。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第九届董事会第一次会议于2019年12月20日以通讯表决形式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司提供担保的议案》，同意公司为秦汉新城以特定资产收益权转让及回购的方式向西部信托融资2.7亿元的回购义务提供全额连带责任保证担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-128号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》。）
本次担保在公司2019年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司为本次交易提供担保在公司2019年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
二、被担保人基本情况
名称：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
注册资本：5000万元
成立日期：2012年10月24日
住所：陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心
法定代表人：邢新冰
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秦汉新城最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科 目 2019年11月30日 2018年12月31日
（未经审计） （未经审计）
总资产 301,995,188.92 331，615，082.01
净资产 46,627,056.55 49,459,114.53
营业收入 0 0
净利润 -1,681,030.99 -244,216.78
秦汉新城目前的股权结构为：公司持股51%；自然人杨蕾持股49%。
三、相关协议的主要内容
由于公司及杨蕾均为秦汉新城的融资事项提供了全额连带责任保证担保，公司拟与杨蕾、自然人郑青海、西安海荣房地产集团有限公司签订《协议》，以明确各方权利义务，主要内容如下：
1、若秦汉新城账面资金不足以偿还西部信托借款本息的，公司、杨蕾双方应自接到秦汉新城通知后三个工作日内按持股比例向秦汉新城提供股东借款用于归还西部信托借款本息。
2、若公司、杨蕾中的一方未按时足额向秦汉新城提供股东借款，另一方可以超股比向秦汉新城提供股东借款。但未按时足额提供股东借款一方（下称“违约方”）应于超股比提供借款一方（下称“守约方”）向秦汉新城出借借款后三个工作日内，将守约方超股比投入的股东借款归还给守约方，且：
①若违约方逾期归还守约方超股比投入的股东借款，自逾期之日起，违约方应按年利率5%的标准向守约方支付资金占用费；同时就守约方向秦汉新城提供的股东借款，自守约方出借借款之日起，秦汉新城应按年利率8%的标准向守约方支付利息。
②违约方最迟应于守约方超股比投入股东借款之日起一年半内归还守约方超股比投入的股东借款本金。
③若违约方未按上述约定按期足额还款（包括支付资金占用费及归还守约方超股比投入的股东借款本金）的，违约方除须按本协议约定支付逾期违约金外，守约方还有权按约定行使折股权利。
④若系杨蕾违约的，公司有权选择按约定行使折股权利或选择要求郑青海、西安海荣房地产集团有限公司按上述第③款约定承担担保责任。
3、郑青海、西安海荣房地产集团有限公司自愿为杨蕾应履行的本协议义务（包括向秦汉新城出借借款义务、向守约方归还借款本金、向超股比担保方支付其超股比承担的款项）、应支付的款项（包括资金占用费、逾期违约金）承担连带保证责任。
4、即便有上述约定，但守约方作为借款资金的实际提供方，仍有权选择由秦汉新城向守约方归还借款本息（秦汉新城应归还的借款本金应扣除违约方已向守约方归还的借款本金），秦汉新城应自接到守约方书面通知之日起三个工作日内向守约方归还借款本息。守约方选择由秦汉新城归还借款本息的，借款利息按年利率8%计算。且在守约方选择由秦汉新城向其归还借款本息的情况下，违约方仍应按上述2第①项的约定向守约方支付资金占用费。且协议各方明确，违约方未按本协议约定归还守约方超股比投入的股东借款本金，并付清资金占用费及逾期违约金（如有）前，违约方不得向秦汉新城主张债权。
5、若公司、杨蕾任一方为秦汉新城的债务承担了保证责任，导致超股比承担保证责任的，则未足额承担担保责任的一方股东（下称“未承担方”）应按上述2第①、②项的标准及时间向超股比承担保证责任的一方（下称“超股比担保方”）支付资金资金占用费并按期归还超股比担保方超股比承担的款项本金。若系公司承担超股比担保责任，公司除有权向杨蕾追偿外，还有权就其超股比承担的款项同时向郑青海、西安海荣房地产集团有限公司追偿。
6、若违约方任意一期逾期支付资金占用费或未按本协议约定期限向守约方归还守约方超股比投入的股东借款本金或未按本协议约定期限向超股比担保方归还其超股比担保的款项的，自逾期之日起，违约方须以应付未付款项（应付资金占用费＋应付借款本金）为基数，按日万分之三的标准支付逾期违约金；如任一方逾期支付资金占用费超过两期的，则另一方有权宣布本协议项下所有款项全部提前到期，要求违约方立即归还。
7、本协议自公司、杨蕾、郑青海、西安海荣房地产集团有限公司签字盖章之日起生效。
四、董事会意见
为满足秦汉新城项目建设的需求，公司董事会同意公司为秦汉新城以特定资产收益权转让及回购的方式向西部信托融资2.7亿元的回购义务提供全额连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为216.62亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的383.33%；公司对控股子公司提供担保总额约为176.36亿元，占公司最近一期经审计净资产的312.09%。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019年12月21日
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