证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-128
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2020年度预计日常关联交易基本情况
（一）预计关联交易概述
本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间因向关联人提供园林绿化服务、接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务而形成的日常性交易。2019年1-11月，公司发生的上述日常关联交易总额为3,032.54万元，未超过2019年度预计日常关联交易总额。公司预计2020年度上述日常关联交易金额不超过2,530万元。
上述关联方包括三亚广兴实业开发有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司。
2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体通过。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司2020年度日常关联交易预计金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交 关联交易定 2020年度预计金额 2019年1-11月实际
关联人 关联交易内容
易类别 价原则 （万元） 发生金额（万元）
三亚广兴实业开发有限公司 1,000 1,070.50
三亚四季海庭酒店有限公司 向关联人提供 20 16.50
日常经 市场定价
营相关 三亚市海棠湾水稻国家公园 园林绿化服务
1,000 44.00
开发有限公司
小计 - - 2,020 1,131.00
三亚玛瑞纳酒店有限公司 80 18.92
三亚四季海庭酒店有限公司 接受关联人提 300 130.80
供的住宿、餐
日常经 三亚瑞兴盛典旅游文化有限 市场定价
营相关 公司 饮、门票、会务 80 16.79
三亚市海棠湾水稻国家公园 等服务
开发有限公司 50 5.40
小计 - - 510 171.91
合计 - - 2,530 1,302.91
说明：
1、上述2,530万元关联交易总额为公司2020年度预计的日常关联交易总额，在预计各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部调剂。
2、2019年1-11月实际发生的关联交易金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）公司 2019 年度预计经常性关联交易的总体执行情况将在公司 2019年年度报告中予以披露。
二、关联人及关联关系介绍
（一）三亚广兴实业开发有限公司基本情况
1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司；法定代表人：郭文峰；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2011年5月26日；住所：海南省三亚市崖州区崖州大道225号；经营范围：房地产开发与经营，酒店管理。
截至2018年12月31日，该公司总资产208,753.64万元、净资产32,462.59万元，2018年度实现营业收入118,762.99万元、净利润-9,513.58万元。截至2019年9月30日，该公司总资产334,049.72万元、净资产27,608.23万元，2019年1-9月实现营业收入-1.58万元、净利润-4,854.36万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚广兴实业开发有限公司是本公司实际控制人张海林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
该关联公司以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况
1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：500万人民币；成立日期：2012年08月30日；住所：海南省三亚市河东区榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。
截至2018年12月31日，该公司总资产1,215.42万元、净资产-3,390.84万元，2018年度实现营业收入3,165.73万元、净利润-1,707.42万元。截至2019年9月30日，该公司总资产1,012.39万元、净资产-3,822.73万元，2019年1-9月实现营业收入2,277.51万元、净利润-431.89万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。
（三）三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司基本情况
1、公司名称：三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2015年11月06日；住所：海南省三亚市海棠区现代服务业产业园管理委员会办公楼1号楼202号；经营范围：旅游项目的开发建设与经营管理，园林工程，酒店开发，花木、苗圃培育与销售，餐饮业，娱乐业经营（不含有奖电子游戏），书画装裱，食品、饮料、旅游商品的经营销售，文化教育，科普知识教育，农业类，影视类，畜牧业，医疗服务，特色工艺品开发与销售（不含珠宝、水晶、珍珠、翡翠、玳瑁、竹炭、砗磲、红珊瑚）
截至2018年12月31日，该公司总资产52,140.35万元、净资产-3,562.00万元，2018年度实现营业收入1,159.23万元、净利润-4,760.50万元。截至2019年9月30日，该公司总资产50,930.68万元、净资产-8,631.72万元，2019年1-9月实现营业收入1,297.57万元、净利润-5,069.73万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
该关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况
1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2014年5月21日；住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元；经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，小卖部，饮料、烟、酒、糕点销售，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发。
截至2018年12月31日，该公司总资产5,603.47万元、净资产4,381.43万元，2018年度实现营业收入1,097.52万元、净利润-1,122.01万元。截至2019年9月30日，该公司总资产5,222.30万元、净资产4,128.05万元，2019年1-9月实现营业收入816.59万元、净利润-253.37万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》）第10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。
（五）三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司基本情况
1、公司名称：三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司；法定代表人：孟昭锋；注册资本：22,520万元人民币；成立日期：2016年10月24日；住所：海南省三亚市海棠区弯坡村湾坡路与C2路入口处200右侧；经营范围：旅游文化项目的开发、建设、经营和管理，文化艺术交流和策划，旅游商品、工艺美术品的形象设计、生产与加工，大型旅游、文化、歌舞活动的演出及策划，票务销售，餐饮服务与管理、海鲜销售。
截至2018年12月31日，该公司总资产18,226.09万元、净资产11,012.06万元，2018年度实现营业收入1,175.88万元、净利润-4,266.26万元。截至2019年9月30日，该公司总资产21,555.35万元、净资产9,277.28万元，2019年1-9月实现营业收入757.96万元、净利润-1,734.78万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、门票违约问题。
三、关联交易主要内容及定价、结算方式
（一）关联交易主要内容及定价方式
1、公司向三亚广兴实业开发有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供园林绿化工程、设计、园林养护等服务，其价格均按照市场价格确定。
2、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司的住宿、餐饮、门票、会务等服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。
公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，以市场公允价格为基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况及结算方式
1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《餐饮住宿服务协议》等合同。
2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作，且交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司2020年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，各方均遵循公开公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、独立董事对公司2020年度日常关联交易预计事项进行审核并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价根据市场化原则进行，参照市场价格确定关联交易价格，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年十二月二十日
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