证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019—112
厦门信达股份有限公司
关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司
引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
1、基本情况
为进一步优化资本结构，提升经营实力，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）拟引入中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）以现金方式对其增资4.7亿元人民币。
信达安系公司与广西盛隆冶金有限公司（以下简称“广西盛隆”）共同出资成立，注册资本70,000万元，其中公司持有55%股权，广西盛隆持有45%股权。本次增资公司及广西盛隆均不参与，增资完成后，中银资产将持有信达安31.035%股权，公司持有的股权比例由55%调整为37.930%，广西盛隆持有的股权比例由
45%调整为31.035%。公司仍为信达安控股股东，拥有实际控制权。
2、董事会会议审议情况
2019年12月19日，公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》，同意上述事项并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。
公司独立董事对此次交易发表了独立意见。
3、本次信达安引入投资者事项尚需提交股东大会批准，未构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需经过双方有权审批机构最终审批通过方可生效。
二、信达安基本情况
企业名称：厦门市信达安贸易有限公司
统一社会信用代码：91350200776036924X
住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋801-1单元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年11月30日
法定代表人：姜峰
注册资本：70,000万元人民币
主营业务：1、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
股东及持股比例：公司占55%股权，广西盛隆占45%股权。信达安为公司合并报表范围内的控股子公司。
信达安股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
信达安不是失信被执行人。
信达安最近三年又一期的财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日（经审计） 31日（经审计） 31日（经审计） 31日（经审计）
资产总额 379,548.24 129,269.52 147,013.57 207,194.92
负债总额 275,981.88 83,066.21 112,404.67 178,917.65
应收款项总额 245,033.75 102,531.82 61,969.17 151,085.96
所有者权益 103,566.35 46,203.31 34,608.90 28,277.27
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度（经 2017年度（经 2016年度（经
（经审计） 审计） 审计） 审计）
营业收入 454,874.50 558,054.66 657,762.72 553,900.26
营业利润 9,393.50 11,542.21 7,081.02 5,367.68
净利润 7,363.05 8,273.99 6,331.63 4,062.44
经营活动产生的 -46,132.70 -41,694.60 72,008.57 -16,457.76
现金流量净额
三、交易对方及增资情况简介
1、交易对方基本情况
企业名称：中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年11月16日
法定代表人：黄党贵
注册资本：1,000,000万元人民币
主营业务：（1）突出开展债转股及配套支持业务；（2）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（3）发行金融债券,专项用于债转股；（4）经银监会批准的其他业务。
主要股东：中国银行股份有限公司持有其100%股权。
中银资产与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
中银资产不是失信被执行人。
中银资产最近一年又一期的财务数据：
单位：亿元
主要财务指标 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 368.07 211.76
所有者权益 104.45 101.08
主要财务指标 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 3.78 3.61
净利润 3.35 2.39
2、增资情况简介
中银资产以现金支付增资款4.7亿元人民币，增加信达安注册资本3.15亿元，剩余1.55亿元计入信达安资本公积。
增资前后，信达安股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
股东名称 增资前实缴出 增资前持股比例 增资后实缴出 增资后持股比例
资额 资额
厦门信达 3.85 55% 3.85 37.930%
广西盛隆 3.15 45% 3.15 31.035%
中银资产 —— —— 3.15 31.035%
合计 7.00 100% 10.15 100%
3、审计和评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对信达安截至2019年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备执行证券、期货相关业务资格）出具的资产评估报告（大学评估评报字[2019]830050号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。信达安股东全部权益的评估值为105,146.30万元人民币，评估增值1,579.95万元，增值率为1.53%。
四、主要履约安排
（一）增资款项的实缴
中银资产应当在收到信达安发出的缴款通知书后一次性缴付其全部投资价款至指定账户。
（二）增资后的公司治理
1、增资后信达安董事会设董事7名，其中4名由公司提名，2名由广西盛隆提名，1名由中银资产提名。董事长由公司提名的董事担任。
董事会对股东负责，除制订信达安的利润分配方案和弥补亏损方案；决定信达安的债务性和权益性融资方案；决定信达安的对外担保方案；决定信达安资产处置以及他项权利设置的方案；决定信达安对外提供财务资助、承担债务、捐赠的方案事项需经董事会三分之二以上董事同意且经中银资产提名董事同意方能生效外，其余事项经董事会二分之一以上董事同意后通过。
2、增资后信达安股东会会议由全体股东出席方可召开。其中，除审议批准信达安的利润分配方案和弥补亏损方案；对信达安增加或者减少注册资本作出决议；对信达安合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议；修改信达安章程；信达安控股股东或实际控制人发生变更事项需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中银资产同意方能作出有效决议外，其余事项经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方能生效。
（三）业绩预期及利润分配
1、业绩预期
中银资产持股期间信达安每年可供分配利润不低于中银资产投资金额*6.5%。
2、利润分配
信达安每年应向中银资产分配的利润（即“预期年度分红目标”）等于以股东投资价款本金乘以预期股息率（即“预期年化股息率”）计算的金额。
即：预期年度分红目标=投资价款本金×预期年化股息率；
其中，投资价款本金为4.7亿元人民币，预期年化股息率为6.5%。
若信达安某一年度全部可供分配利润（不含以前年度滚存未分配利润）不足以使中银资产取得的分红款达到预期年度分红目标，则信达安该年度的可分配利润应全部分配给中银资产。此种情况下，如信达安届时存在滚存未分配利润的，则信达安应当向中银资产继续分配，以使得中银资产取得的分红款项达到预期年度分红目标。如该年度实际向中银资产分配的分红款项与预期年度分红目标之间仍有差额，则差额部分计入信达安下一次应向中银资产分配的红利款项，以此类推。
（四）退出安排
公司与中银资产约定了特定情形下，公司或公司指定的第三方将受让中银资产持有的信达安股权并支付转让价款，实现其投资退出。
1、转让价款
公司购买中银资产持有的信达安股权的转让价格=投资金额+未实现收益
未实现收益=（中银资产投资金额×约定分红收益率×中银资产出资日至转让价款支付日之间的天数/360－中银资产持股期间已获得分红收益分配）/0.75。
注：约定分红收益率的初始值为6.5%。
2、特定情形包括：增资完成36个月，公司未能采取发行股份方式购买中银资产所持信达安全部或部分股权资产，且各方未就延期达成一致。增资后，信达安出现以下情形且未能在中银资产届时提供的宽限期内妥善解决：（1）连续两个会计年度未达业绩预期；（2）中银资产连续两个会计年度未能依约足额获取利润分配；（3）中银资产持股期间信达安年末时点资产负债率超过70%。公司及信达安违反本次投资相关协议约定。信达安出现破产风险或者清算事件。因不可抗力导致中银资产基于相关投资协议应享有的权利及收益未能实现。公司与中银资产协商一致的其他情形。
3、投资延续条款
如发生上述特定情形，公司或公司指定的第三方未选择受让中银资产所持信达安股权或未按时足额支付股权转让价款,中银资产有权选择行使以下权利：
修改涉及以下事项的董事会决议：信达安的债务性融资、权益性融资、对外担保和资产处置及他项权利设置须经董事会逐笔审议，并在获三分之二以上董事同意，且中银资产提名的董事同意时方可通过；自发生特定情形当年起，按照相关投资协议约定的预期年化股息率每年提高2个百分点直至预期综合年化股息率达到当年度银行五年期贷款利率的4倍后不再提高，股权转让价格做相应调整；将所持信达安全部或部分股权转让于任意第三方，中银资产有权要求公司按相同
转让价格和条件向第三方转让其要求的股份数量，或要求公司补足公司按约定应
受让中银资产持有股权的价格与中银资产自行向第三方转让所得之间的差额；要
求信达安将全部可供分配利润用于分红。
（五）保证条款
公司与中银资产约定了若出现以下情形，应由公司对中银资产进行差额补足：
1、信达安的金融机构借款协议中，存在要求信达安通知债权人/担保人、取得债权人/担保人同意、限制分红等条款，致使信达安无法依约向中银资产足额支付分红款项。
2、因信达安开展的关联交易而产生了对信达安经营具有重大不利影响的事项，信达安未向中银资产支付相应补偿。
3、公司使用信达安资金，且未能及时清偿本息，致使信达安无法依约向中银资产足额支付分红款项；或对信达安经营造成严重不良影响，致使中银资产发生直接损失。
上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。
五、放弃优先认缴出资权利的情况说明和对公司的影响
若信达安本次总计增资4.7亿元，公司不放弃信达安股权优先认缴出资权利，维持原持股比例所需出资的最高金额为2.59亿元。
本次引进投资者增资事项，系以信达安截至2019年9月30日股东全部权益的评估值为定价参考，定价方法合理公允。增资有利于信达安进一步优化资本结构，获取新增资源，降低资产负债率，增强公司供应链业务的可持续发展能力。故经综合考虑，公司放弃本次优先认缴出资权利。
本次信达安增资，未改变公司合并报表范围，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司本次放弃控股子公司厦门市信达安贸易有限公司优先认缴出资权利系在综合考虑公司及信达安自身经营情况、未来业务规划等因素的基础上做出的决定。本次放弃优先认缴出资权利，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议决议
2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书
3、厦门市信达安贸易有限公司之增资协议
4、厦门市信达安贸易有限公司之股权转让合同
5、厦门市信达安贸易有限公司审计报告
6、厦门市信达安贸易有限公司股东全部权益资产评估报告
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
