国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏国信股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关 于
江苏国信股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏国信股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏国信股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2019年第三次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏国信股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长浦宝英女士主持。公司已于2019年12月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于2019年12月20日（星期五）下午14:30在南京市玄武区长江路88号南京国信大酒店三楼神州厅召开。网络投票时间：2019年12月20日至2019年12月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月20日09:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共9名，代表有表决权股份数3,265,407,159股，占公司股份总数的86.43%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 5 名，代表有表决权股份数 1,203,822 股，占公司股份总数的0.0319%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共14名，代表有表决权股份数3,266,610,981股，占公司股份总数的86.46%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
1、经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《选举公司第五届董事会非独立董事》。
（1）审议通过《选举浦宝英女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 3,266,457,140 股股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,941,651股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8399%。
（2）审议通过《选举张顺福先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 3,266,457,151 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,941,662股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8399%。
（3）审议通过《选举徐国群先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 3,266,457,140 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,941,651股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8399%。
（4）审议通过《选举张铁楹先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 3,266,457,140 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,941,651股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8399%。
2、经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《选举公司第五届董事会独立董事》。
（1）审议通过《选举陈良先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,266,482,387 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9961%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,966,898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8662%。
（2）审议通过《选举蒋建华女士为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,266,482,387 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9961%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,966,898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8662%。
（3）审议通过《选举魏青松先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,266,482,387 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9961%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,966,898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8662%。
（二）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
1、审议通过《选举王松奇先生为公司第五届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 3,266,299,084 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9905%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,783,595股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6754%。
2、审议通过《选举章明先生为公司第五届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 3,266,299,084 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9905%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,783,595股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6754%。
3、审议通过《选举贾宇先生为公司第五届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 3,266,677,949 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100.0021%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,162,460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0697%。
（三）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
因本次股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易事项，关联股东江苏省国信集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司、江苏舜天资产经营有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 2,750,567,983 股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为516,042,998股。
表决结果：同意516,042,998股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,095,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（四）审议通过《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的议案（2020年-2022年）》。
因本次股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易事项，关联股东江苏省国信集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司、江苏舜天资产经营有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 2,750,567,983 股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为516,042,998股。
表决结果：同意515,250,298股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8464%；反对792,700股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意95,302,792股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1751%；反对792,700股，弃权0股。
（五）审议通过《关于公司运用自有资金投资信托计划的议案》。
表决结果：同意 3,266,610,981 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,095,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（六）审议通过《关于江苏信托2020年度对外提供财务资助预计的议案》。
表决结果：同意 3,266,610,981 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,095,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（七）审议通过《关于江苏信托2020年度投资信托计划的议案》。
表决结果：同意 3,266,610,981 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,095,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（八）审议通过《关于江苏信托2020年度证券投资计划的议案》。
表决结果：同意 3,266,610,981 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意96,095,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。
（以下无正文）
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