湖南启元律师事务所
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
传真：（0731）82953-779 电话：（0731）82953-778 网站：www.qiyuan.com致：南华生物医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《湖南
启元律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售的法律意见书》、
《湖南启元律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产重组前发生“业
绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的法律意见书》以及《湖南启元律师事
务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售相关内幕信息知情人自查期
间内买卖股票情况的专项法律意见》，本所律师现就本次重组的实施情况出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次交易的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定出具本法律意见书。
（二）各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（三）各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所仅对本次交易的实施情况发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供南华生物为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（七）本所同意南华生物在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、本次交易方案概述
根据南华生物《重大资产出售报告书》以及交易双方签署的《产权交易合同》等文件，本次重大资产出售交易方案的主要内容如下：
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为南华生物持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%股权。
（二）交易对方
南华生物采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其持有的远泰生物54%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，本次资产出售交易的交易对方为上海祥腾投资有限公司（以下简称“上海祥腾”）。
（三）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为南华生物采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的远泰生物54%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，上海祥腾最终中标。本次交易经南华生物股东大会审议通过后，上海祥腾以现金方式按照中标价格向南华生物支付股权转让价款。
（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格根据标的公司以评估基准日2018年12月31日的评估结果并充分考虑标的资产控制权出让等因素确定。
根据沃克森出具的“沃克森评报字（2019）第0709号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为13,000.00 万元；最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元。根据股东全部权益的评估值，南华生物拟转让的远泰生物54%股权对应评估值为7,020.00万元。南华生物以前述标的资产的评估值为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素，确定标的资产的挂牌价格为9,720.00万元。
在上述公开挂牌转让过程中，上海祥腾以9,720.00万元成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为9,720.00万元。
（五）交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与上海祥腾签署的《产权交易合同》，上海祥腾以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）《产权交易合同》生效后，交易对方已支付的保证金3,000.00万元扣除交易对方应付的交易服务费后转化为交易价款的一部分；
（2）《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，交易对方支付至交易总价的50%；
（3）《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，交易对方支付至交易总价款的90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
1、2019年5月28日，湖南财信金融控股集团有限公司出具《关于同意南华生物医药股份有限公司转让湖南远泰生物技术有限公司股权的批复》，原则上同意南华生物通过湖南省联合产权交易所挂牌转让湖南远泰生物技术有限公司54%股权。
2、2019年5月31日，远泰生物召开股东会，同意南华生物将持有的远泰生物54%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东湖南出版投资控股集团有限公司、吴力军、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、深圳洲际通商资产管理有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
3、2019年8月30日，南华生物召开第十届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持湖南远泰生物技术有限公司 54%股权的议案》、《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年9月10日，上海祥腾召开股东会，会议同意以不低于人民币9,720万元受让南华生物出售的远泰生物 54%的股权。
5、2019年10月28日，南华生物召开第十届董事会第八次临时会议，会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》、《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的提案》等与本次交易相关的议案。
6、2019年10月28日，南华生物独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
7、2019年11月26日，南华生物召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售有关的议案。
综上，本所律师认为，南华生物已就本次交易履行了必要的内部决策程序，该等批准和授权合法有效。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，远泰生物已于2019年12月17日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，取得长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》。远泰生物的股权过户手续已办理完毕。
（二）股权转让价款的支付情况
根据南华生物《重大资产出售报告书》以及交易双方签署的《产权交易合同》本次交易对价由上海祥腾以现金方式支付，具体如下：
1、《产权交易合同》生效后，上海祥腾已支付的保证金3,000.00万元扣除交易对方应付的交易服务费后转化为交易价款的一部分；
2、《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，上海祥腾支付至交易总价的50%；
3、《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，上海祥腾支付至交易总价款的90%；
4、标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
上海祥腾将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
根据南华生物提供银行回单，截至本法律意见书出具之日，上海祥腾已向南华生物支付交易价款合计9,720.00万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务继续由远泰生物享有和承担。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已经支付完毕，本次重大资产出售的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《产权交易合同》的约定。
四、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年10月28日，转让方与受让方就本次交易签署了《产权交易合同》，合同就产权交易的标的、价格、方式、产权交易涉及的企业职工安置、产权交易涉及的债权、产权交易债务的承继和清偿办法、产权交易中涉及的资产处置、产权交易价款的支付方式、期限和付款条件、产权交割事项、权证的变更、产权交易的税收和费用、双方的承诺、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、合同的成立、生效及其他等事项作出了具体约定。
截至本法律意见书出具之日，合同约定的生效条件已全部成就，该等协议依法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行相关《产权交易合同》，南华生物与上海祥腾已经完成与该合同相关标的资产的交割工作及交易价款支付工作，双方均不存在违反合同约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
南华生物已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方正按照相关约定履行各自义务，不存在违反承诺的行为。
综上，本所律师认为：
1、本次重大资产出售涉及《产权交易合同》的生效条件已全部成就，相关协议依法生效。截至本法律意见书出具之日，未出现违反约定的情形。
2、本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书出具之日，未出现相关承诺方违反承诺的情形。
五、本次重大资产出售的信息披露
根据南华生物在中国证监会指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南华生物已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况
本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。根据南华生物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，南华生物不存在董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。
七、资金占用和关联担保情况
根据南华生物的确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，未发生南华生物的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生南华生物为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方上海祥腾已依照《产权交易合同》的约定完成了对价支付。
后续，交易各方将继续履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、南华生物已就本次交易履行了有关内部决策程序，该等批准和授权均合法、有效；
3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《产权交易合同》的约定；
4、本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，南华生物已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
6、本次交易方案中未涉及对南华生物董事、监事和高级管理人员的调整事宜；
7、本次交易实施过程中，南华生物不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
8、本次重大资产出售在相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
