华创证券有限责任公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一九年十二月
声明与承诺
华创证券有限责任公司接受南华生物医药股份有限公司的委托，担任本次南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对南华生物及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述南华生物提供的资料或出具的说明、公司聘请的律师出具的相关法律文件。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南华生物重大资产出售的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对南华生物医药股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读南华生物医药股份有限公司董事会发布的关于本次交易的相关文件全文。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................5
第一节 本次交易概述.................................................................................................6
一、本次交易的基本情况............................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 7
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 8
五、本次交易过渡期损益安排.................................................................................... 8
六、本次交易债券债务处理........................................................................................ 8
七、本次交易人员安置............................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况.....................................................................................9
一、本次交易的决策及批准情况................................................................................. 9
二、本次交易的交割................................................................................................. 10
三、重组期间人员更换及调整情况........................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形..................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................... 11
第三节 独立财务顾问的结论性意见.......................................................................12
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、*ST生物、指 南华生物医药股份有限公司
交易甲方
标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 远泰生物54%股权
上海祥腾、交易对手、交易对方、受让指 上海祥腾投资有限公司
方、交易乙方
本次交易、本次重组、本次 指 *ST生物出售其持有的远泰生物54%股权的行为
重大资产出售
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司，上市公司间接控股
股东
重组报告书 指 《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书
(草案)》(修订稿)
联交所、产权交易所 指 湖南省联合产权交易所有限公司
《产权交易合同》 指 南华生物与上海祥腾签署的《产权交易合同》
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基
金企业(有限合伙)、湖南出版投资控股集团有限公司
《资产评估报告》 指 拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项
目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第0709号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次方案概述
上市公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物54%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰生物的股权。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
沃克森采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元，公司以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产54%股权挂牌底价为9,720万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。经交易双方协商，最终本次交易标的资产挂牌交易成交价格为9,720万元。
（三）交易对价的支付方式及资金来源
1、本次交易支付方式
标的资产的交易对价为9,720万元。根据2019年10月28日，上市公司与上海祥腾签署的《产权交易合同》，具体的支付安排为：
（1）本次交易的《产权交易合同》签署后，上海祥腾已支付的 3,000 万元交易保证金扣除交易服务费19.152万元后，余款直接抵作部分交易价款；
（2）本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，支付至交易价款的50%；
（3）本次交易的《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，支付至交易价款的90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户，公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
交易甲方收到交易价款的90%之日起十五个工作日内，交易甲、乙双方应共同配合标的企业向登记管理机关递交股权变更登记手续的申请。
截至本核查意见出具之日，上海祥腾已经按照双方签订的《产权交易合同》向湖南省联合产权交易所支付100%，合计9,720.00万元的交易价款。
2、本次交易支付资金来源
根据上海祥腾参股子公司上海市北祥腾投资有限公司2018年下半年召开的股东会决议，上海市北祥腾投资有限公司全体股东决议通过，按2018年6月30日合并口径累计未分配利润金额为基数，对部分利润进行分配，分配现金4亿元人民币。
上海祥腾持有上海市北祥腾投资有限公司 35.00%的股权，可获得现金分配金额1.4亿元。2019年1月7日，上海祥腾收到其投资参股35.00%的上海市北祥腾投资有限公司的股东分红1.40亿元，足以支付本次交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据2018年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注1：*ST生物的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注2：远泰生物的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易过渡期损益安排
自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方享有或承担。
六、本次交易债权债务处理
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务继续由远泰生物享有和承担。
七、本次交易人员安置
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、2019年5月28日，湖南财信金融控股集团有限公司出具《关于同意南华生物医药股份有限公司转让湖南远泰生物技术有限公司股权的批复》，原则上同意南华生物通过湖南省联合产权交易所挂牌转让湖南远泰生物技术有限公司54%股权。
2、2019年5月31日，远泰生物召开股东会，同意南华生物将持有的远泰生物54%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东湖南出版投资控股集团有限公司、吴力军、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、深圳洲际通商资产管理有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
3、2019年8月30日，南华生物召开第十届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持湖南远泰生物技术有限公司54%股权的议案》、《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年9月10日，上海祥腾召开股东会，会议同意以不低于人民币9,720万元受让南华生物出售的远泰生物 54%的股权。
5、2019年10月28日，南华生物召开第十届董事会第八次临时会议，会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》、《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的提案》等与本次交易相关的议案。
6、2019年10月28日，南华生物独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
7、2019年11月26日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易各相关方已履行了必要的批准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
二、本次交易的交割
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2019年12月17日，本次交易已完成工商变更登记手续，上市公司持有远泰生物54%的股权已经过户至上海祥腾名下，上市公司不再持有远泰生物的股权。
（二）本次交易的对价支付情况
截至本核查意见出具之日，上海祥腾已经按照双方签订的《产权交易合同》分三次向湖南省联合产权交易所支付100%，合计9,720.00万元的交易价款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司持有的标的公司54%的股权已完成过户至交易对方上海祥腾名下的相关工商变更手续，上海祥腾已根据《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司披露《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司披露《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日，远泰生物董事长、董事向双林，董事石磊，监事费炜、林鹏彬已分别辞去其在远泰生物的任职，不再担任远泰生物任何职务。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，标的公司涉及部分人员的调整，上市公司不存在其他人员更换和调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的标的资产已完成过户至交易对方名下的相关工商变更手续，交易对方已根据《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规；在本次交易实施过程中，标的公司涉及部分人员的调整，上市公司不存在其他人员更换和调整的情况；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
(以下无正文)
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