证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-094
天马微电子股份有限公司
关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司
投建第6代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年8月12日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）共同签署了《第6代柔性AMOLED生产线项目投资合作框架协议》，公司拟指定厦门天马与厦门市政府指定的出资方共同出资成立合资项目公司，由合资项目公司在厦门投资建设“第6代柔性AMOLED生产线项目”（以下简称“本项目”）。具体内容详见公司2019年8月13日披露的《关于签署投资合作框架协议的公告》（2019-050）。
2019年12月20日，厦门天马与厦门市政府指定的出资方厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）共同签署了《第6代柔性AMOLED生产线项目合资协议》，合资各方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板4.8万张的第6代柔性AMOLED生产线项目，总投资480亿元（人民币，币种下同）。
2、因金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。
3、本议案已经公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第八次会议审议通过（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：厦门金圆产业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2014年8月13日
4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号44层01单元
5、注册资本：794,186.2万元
6、法定代表人：吴钢
7、统一社会信用代码：913502003029519288
8、经营范围：贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械零售。
9、与公司的关联关系：金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下图所示：
厦门市财政局
100%
厦门金圆投资集团有限公司
100% 100%
厦门金圆产业发展有限公司 厦门金融控股有限公司
100%
厦门金财产业发展有限公司
10、金圆产业不属于失信被执行人。
11、金圆产业最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 6,438,741,336.48 8,385,750,627.68
净资产（元） 5,773,241,668.2 7,941,237,915.93
项目 2018年1-12月 2019年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 4,172,938,759.02 4,167,960,097.01
利润总额（元） 32,344,683.02 -4,573,406.62
净利润（元） 30,578,627.9 -4,847,313.18
三、交易对手方基本情况
（一）厦门国贸产业有限公司
1、公司名称：厦门国贸产业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2019年12月5日
4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2902-1单元
5、注册资本：3,000万元
6、法定代表人：李植煌
7、统一社会信用代码：91350200MA33EW8P4C
8、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
100%
厦门国贸产业有限公司
10、国贸产业不属于失信被执行人。
（二）厦门金圆产业发展有限公司
基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。
（三）厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2019年12月3日
4、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一
5、认缴出资额：3,000万元
6、执行事务合伙人：厦门火炬集团创业投资有限公司（委派代表：骆献文）
7、统一社会信用代码：91350200MA33ENTA0D
8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。
9、股权结构：
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
100%
100%
厦门火炬集团创业投资有限公司 厦门火炬集团有限公司
1% 99%
厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）
10、厦门兴马不属于失信被执行人。
（四）厦门象屿集团有限公司
1、公司名称：厦门象屿集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：1995年11月28日
4、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元
5、注册资本：167,590.83万元
6、法定代表人：张水利
7、统一社会信用代码：9135020026015919XW
8、经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）。
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门象屿集团有限公司
10、象屿集团不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况
1、合资项目公司基本情况
（1）公司名称：厦门天马显示科技有限公司（具体以市场监督管理部门核定的为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：厦门市翔安区翔安西路6999号（具体以市场监督管理部门核定的为准）
（4）注册资本：2,700,000万元
（5）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（具体以市场监督管理部门核定的为准）
（6）出资金额及比例：
国贸产业以现金出资121.5亿元，持有合资项目公司45%股权;
金圆产业以现金出资54亿元，持有合资项目公司20%股权；
厦门天马以现金出资40.5亿元，持有合资项目公司15%股权；
厦门兴马以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权；
象屿集团以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权。
2、第6代柔性AMOLED生产线项目概况
（1）项目名称：第6代柔性AMOLED生产线项目
（2）项目总投资：480亿元人民币，其中注册资本270亿元；项目总投资与合资项目公司注册资本之间的差额即210亿元，由合资项目公司向银行申请贷款。
（3）项目建设内容：在厦门建设第6代柔性AMOLED生产线，设计产能为月加工柔性显示基板4.8万张。
五、项目合资协议的主要内容
（一）合资方
甲方：厦门天马微电子有限公司
乙方：厦门国贸产业有限公司
丙方：厦门金圆产业发展有限公司
丁方：厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：厦门象屿集团有限公司
（二）成立合资项目公司
详见上文“四、1、合资项目公司基本情况”相关内容
（三）投资总额与注册资本
详见上文“四、投资标的基本情况”相关内容
（四）合资项目公司治理结构
（1）合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。
（2）合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由7名董事组成。
（3）合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。
（五）其他条款
本协议必须同时满足以下条件方可生效：
（1）经各方各自有权决策机构批准；
（2）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资项目目的
1、AMOLED柔性显示产品具有广阔的市场前景
AMOLED柔性显示具有高对比度、响应速度快、超轻薄、功耗低、可实现柔性和折叠显示等优点，产品性能突出，在高端显示市场中的应用份额将不断扩大。随着5G时代的发展、物联网等行业的崛起和智能化变革，AMOLED柔性显示技术以其独特的技术优势，将带动移动智能终端等显示应用新一轮创新，具有巨大的市场潜力。
2、符合公司自身发展战略，有利于提升公司竞争力水平
我国新型显示行业进入发展关键期，基于高端显示市场广阔的市场空间，公司需积极把握战略机遇期，优化产业布局，完善产业结构，提升在AMOLED柔性显示市场的占有率。公司已在AMOLED上拥有深厚的经验与积累。本项目投建后，公司将进一步整合现有资源，并将AMOLED生产线相关经验实现在此项目上的快速复制，将有利于公司提高在AMOLED产品上的规模效应，及时抓住客户需求，在高端显示市场保持竞争力，进而增强公司综合竞争实力。
（二）投资项目风险分析及应对
1、市场竞争风险及应对
随着中高端智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，全球各主要显示面板生产企业纷纷加大对新型显示技术产线建设投入，加快推进产业升级和产品结构的调整，市场竞争激烈。公司将凭借在显示技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验和先发优势，快速推进本项目建设，尽快实现项目规模化产出，把握市场先机。同时，公司将持续加大AMOLED产品研发布局及投入力度，积极进行新应用市场开拓，不断提高产品市场差异化与竞争能力。
2、原材料价格波动风险及应对
原材料在显示面板中成本占比较大，且目前AMOLED产品的关键原材料以进口为主，国外供应商拥有较强的话语权，原材料价格的波动将会对公司盈利带来压力。公司与行业主流供应商保持良好的战略合作关系，在关键原材料采购方面能够有稳定的供应。同时，公司成立专项团队对关键材料进行研究突破，与关键材料及设备厂商进行共同开发，将进一步提高产品成本控制能力。此外，随着国内显示面板厂商AMOLED产线的投建，也将吸引更多配套供应商加大AMOLED产业投入，将促进国内AMOLED原材料的发展，优化产业链结构，进一步提高原材料多元化率。
3、工艺技术风险及应对
作为新型显示技术，AMOLED投资金额大、技术复杂度高，积累周期长，产线产能是否能如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，这取决于各公司的综合能力。2010年，公司启动国内第一条G4.5 AMOLED中试线，通过长期积累，顺利完成了AMOLED材料及生产工艺技术路线开发，在此基础上，公司相继在上海、武汉投建AMOLED产线，其中，上海第5.5代AMOLED产线目前稳定量产中，武汉第6代LTPS AMOLED产线一期项目已量产、二期项目已进入工艺设备全面搬入阶段。公司积累了宝贵的AMOLED量产技术、工艺能力和生产线运营管理经验，有利于本项目加快达产速度。
4、财务风险及应对
本项目投资大，资金如不能足额到位将产生风险，另一方面项目关键原材料和核心设备目前仍以进口为主，汇率变化对投资估算的影响不能忽略。为此，公司已做好项目的前期论证及资金解决方案，将提前与各股东方、银团等机构做好沟通及协调工作，推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划。同时，公司将时刻关注主要外汇市场的汇率波动，在考虑自身外汇风险承受能力的基础上，合理利用外币金融衍生品工具控制汇率风险。
（三）投资项目对公司的影响
经过多年的技术积累与创新，公司已掌握了TFT-LCD、LTPS TFT-LCD、AMOLED等新型显示领域的核心技术。此次成立合资项目公司在厦门投资建设第6代柔性AMOLED生产线项目，是公司在新型显示领域的又一重大战略布局，符合公司未来的发展规划，将有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，大幅提升公司在高端产品领域的供货能力，带来规模效应和经济效益，巩固同国内外品牌客户的合作，拓展更大的市场空间及应用领域，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED应用领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019年年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立董事独立意见
此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《第6代柔性AMOLED生产线项目合资协议》。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十一日
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