证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—133
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于
全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并基本情况
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“水利院”）是甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃省建设工程技术集团有限公司（以下简称“建设集团”）下属全资子公司。甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司（以下简称“信创公司”）是水利院全资子公司，为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，水利院拟整合所属业务资源，由水利院为主体吸收合并信创公司，吸收合并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注销,信创公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据公司《章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、吸收合并双方基本情况介绍
1、合并方
名称:甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
注册地址:甘肃省兰州市
法定代表人:马明
注册资本:24,162.21万元人民币
企业法人营业执照注册号:91620000438002318J
经营范围:水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
股东情况:建设集团为水利院唯一股东,持有其100%股权。
2、被合并方
名称:甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司
注册地址:甘肃省兰州市城关区平凉路589号
法定代表人:张海元
注册资本:1000万元人民币
企业法人营业执照注册号:91620000MA72HYBFXU
经营范围:承担各类水利工程（含一级提防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务。（以上凭资质证经营）
股东情况:水利院为信创公司唯一股东,持有其100%股权。
四、吸收合并双方最近一年主要财务指标
吸收合并双方2018年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下表：
单位：元
水利院 信创公司
资产总额 575，651，351.43 7,504,747.88
负债总额 298，573，739.19 2,033,126.14
净资产 277，077，612.24 5,471,621.74
营业收入 315，115，390.81 8,374,647.53
净利润 59，022，606.20 614,686.89
注：上述两公司2018年数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围：拟由水利院为主体整体吸收合并信创公司。吸收合并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注销,信创公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。
2、合并基准日：2019年11月30日。
3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方信创公司员工由水利院接收按照员工管理规定执行。
六、吸收合并目的及对上市公司的影响
水利院和信创公司吸收合并符合水利院和公司的发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，促进公司相关产业的发展，实现上市公司利益最大化。水利院和信创公司均为公司全资子公司之下属全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并系同一控制下的合并，不形成商誉，对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年12月20日
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