甘肃工程咨询集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着公平、公正、客观的原则，对公司七届董事会第九次会议审议的《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》《关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
1.公司全资子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“省水利院”）对其下属全资子公司甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司（以下简称“信创公司”）的吸收合并，有利于优化公司管理架构，降低管理成本，有利于提质增效，符合其长期发展战略。本次吸收合并不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项。
2.我们认为《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效，我
们一致同意本次受让关联方参股公司股权暨关联交易事项。
3.公司本次聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构符合公司经营与业务发展需要，拟聘请的永拓会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务资格，具备相应的经验和能力，能够满足公司未来审计工作的需要。本次聘
请公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的决策程序符合
《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，不存在损害公司
及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。独立董事同意聘任聘请
永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机
构，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页无正文，本页为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见之签章页。）
独立董事签署：
万红波、 李宗义、 王金贵
2019年12月20日
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