国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航飞机终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见具体如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金的基本情况
按照中国证监会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），2015年7月，中航飞机以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票 114,810,562 股，发行价格为 26.13 元/股，共募集资金2,999,999,985.06 元，扣 除 发行 费 用 38,934,810.56 元 后，募 集 资金 净 额 为2,961,065,174.50元。2015年7月28日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《验资报告》（众环验字（2015）020014号）。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专项账户（以下简称“专户”）管理，公司与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 12 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为75,590,687.33 元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号），对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认。
2015年12月18日，中航飞机召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金75,590,687.33元置换预先已投入的自筹资金。
（三）变更募集资金投资项目情况
募集资金原计划投资7个项目（含补充流动资金），金额总计296,107万元。由于市场环境变化，2016年，经中航飞机第六届董事会第四十七次会议和2016年第三次临时股东大会审议批准，中航飞机将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的 50,000 万元募集资金作为中航飞机第二期出资的一部分投入控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。
（四）募集资金使用情况
截至2019年11月30日，中航飞机累计使用募集资金256,097万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金 调整后募集 截至2019 截至2019 2019年 待支付 预计节
号 项目 承诺投资 资金承诺投 年11月利 年11月累 11月余 金额 余资金
总额 资总额 息收入 计支出金额 额
1 数字化装配生产线 70,000 70,000 1,168 42,274 28,894 13,522 15,372
条件建设项目
2 运八系列飞机装配 50,000 50,000 967 43,720 7,247 2,313 4,934
能力提升项目
3 机轮刹车产业化能 30,000 30,000 721 23,461 7,260 6,717 543
力提升项目
4 关键重要零件加工 10,000 10,000 399 9,896 503 308 195
条件建设项目
5 国际转包生产条件 20,000 - - - - - -
建设项目
6 客户服务体系条件 30,000 - - - - - -
建设项目
7 新型涡桨支线飞机 - 50,000 639 50,639 - - -
研制项目
8 补充流动资金项目 86,107 86,107 - 86,107 - - -
合计 296,107 296,107 3,894 256,097 43,904 22,860 21,044
二、本次拟终止募集资金投资项目概况
（一）建设目标
本次拟终止的募集资金投资项目为“机轮刹车产业化能力提升项目”，公司原计划通过本项目的建设实施满足年产航空机轮1,000套/年、刹车系统附件1,000套/年、碳盘10,000盘/年、汽车刹车片5,000片/年、碳/碳结构件10吨/年、碳毡50吨/年、大型镁铝铸件4,136吨/年、铝合金锻件1,000吨/年的批生产需求。
（二）实际投资情况
“机轮刹车产业化能力提升项目”拟使用募集资金30,000万元，截至2019年11月30日，该项目已累计投入募集资金23,461万元，剩余募集资金合计为7,260万元（包含募集资金的利息收入721万元）。
三、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
因公司重大资产置换的需求，公司拟将部分飞机零部件业务资产与中航飞机有限责任公司部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换，拟置出资产范围涉及西安制动分公司的资产。西安制动分公司系“机轮刹车产业化能力提升项目”的实施主体，基于上述重大资产置换需要，公司原计划用于该项目的募集资金将不能继续投入西安制动分公司，因此，公司拟终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）全部用于永久补充流动资金。对于该项目后续待支付金额，公司将在资产置出前以自有资金支付。
四、本次募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为进一步提高募集资金实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟终止“机轮刹车产业化能力提升项目”，并将剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次终止募集资金金额占募集资金净额的比例为2.45%。
公司将在股东大会审议通过本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，将上述募投项目的募集资金专户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专户。
五、本次终止部分募集资金投资项目对公司的影响
本次终止机轮刹车产业化能力提升项目是公司根据实际经营发展需要做出的统筹安排，不影响募集资金固定资产投资项目建设目标。公司将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司重大资产置换需要做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序
2019年12月19日，中航飞机召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时，公司独立董事发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定；
（二）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金系中航飞机根据公司战略规划及实际经营需要作出的审慎决策，符合公司未来发展战略和经营目标，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对于中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议，本次调整事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
池惠涛 张 晓
国泰君安证券股份有限公司
2019年12月19日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
司 维 孙 捷
中航证券有限公司
2019年12月19日
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