证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-077
中航飞机股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于2019年12月19日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目
并将剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，
具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）永久补
充流动资金。根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审
议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金的基本情况
按照中国证监会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），2015年7月，公司以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，发行价格为26.13元/股，共募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用38,934,810.56元后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。2015年7月28日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《验资报告》（众环验字（2015）020014号）。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专项账户（以下简称“专户”）管理，公司与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号），对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认。
2015年12月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金75,590,687.33元置换预先已投入的自筹资金。
（三）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金原计划投资7个项目（含充流动资金），金额总计296,107万元。由于市场环境变化，2016年，经公司第六届董事会第四十七次会议和2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的50,000万元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。
（四）募集资金使用情况
截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金256,097万元，具体情况如下：
单位：万元
募集 资 调整后 截至 截至2019
序 金 承 诺 募集资 2019年 年11月累 2019 预计待 预计节
号 项目名称 投 资 总 金承诺 11月利 计支出金 年11 支付金额 余金额
额 投资总 息收入 额 月余额
额
数字化装备生
1 产线条件建设 70,000 70,000 1168 42,274 28,894 13,522 15,372
项目
运八系列飞机
2 装配能力提升 50,000 50,000 967 43,720 7,247 2,313 4,934
项目
机轮刹车产业
3 化能力提升项 30,000 30,000 721 23,461 7,260 6,717 543
目
关键重要零件
4 加工条件建设 10,000 10,000 399 9,896 503 308 195
项目
5 国际转包生产 20,000 0
条件建设项目
6 客户服务体系 30,000 0
条件建设项目
7 新型涡桨支线 0 50,000 639 50,639 0 0 0
飞机研制项目
8 补充流动资金 86,107 86,107 86,107 0 0 0
合计 296,107 296,107 3,894 256,097 43,904 22,860 21,044
二、本次拟终止部分募集资金投资项目概况
（一）建设目标
本次拟终止的募集资金投资项目为“机轮刹车产业化能力提升项目”，公司原计划通过本项目的建设实施满足年产航空机轮1,000套/年、刹车系统附件1,000套/年、碳盘10,000盘/年、汽车刹车片5,000片/年、碳/碳结构件10吨/年、碳毡50吨/年、大型镁铝铸件4,136吨/年、铝合金锻件1,000吨/年的批生产需求。
（二）实际投资情况
“机轮刹车产业化能力提升项目”拟使用募集资金30,000万元，截至2019年11月30日，该项目已累计投入募集资金23,461万元，剩余募集资金合计为7,260万元（包含募集资金的利息收入721万元）。
三、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
因公司重大资产置换的需求，公司拟将部分飞机零部件业务资产与中航飞机有限责任公司部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换，拟置出资产范围涉及西安制动分公司的资产。西安制动分公司系“机轮刹车产业化能力提升项目”的实施主体，基于上述重大资产置换需要，公司原计划用于该项目的募集资金将不能再继续投入西安制动分公司，因此，公司拟终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）全部用于永久补充流动资金。对于该项目后续待支付金额，公司将在资产置出前以自有资金支付。
四、本次募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为进一步提高募集资金实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟终止“机轮刹车产业化能力提升项目”，并将剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次终止募集资金金额占募集资金净额的比例为2.45%。
公司将在股东大会审议通过本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，将上述募投项目的募集资金专户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专户。
五、本次终止部分募集资金投资项目对公司的影响
本次终止机轮刹车产业化能力提升项目是公司根据实际经营发展需要做出的统筹安排，不影响募集资金固定资产投资项目建设目标。公司将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司重大资产置换需要做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：
公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据重大资产置换需要做出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，能够促进公司稳健发展，并更好地满足公司发展战略的资金需求，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、监事会意见
公司监事会对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：
经审核，我们认为公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的持续发展，公司董事会审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
八、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：
（一）中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定；
（二）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金系中航飞机根据公司战略规划及实际经营需要作出的审慎决策，符合公司未来发展战略和经营目标，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对于中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议，本次调整事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事独立意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的核查意见。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十一日
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