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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释 义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划》 指汤臣倍健2018年年度股东大会审议通过的《汤臣
倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划》。
《考核管理办法》 指《汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本次股票期权激励计 指汤臣倍健2019年股票期权激励计划。
划
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划之授予预留股票期权(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第三十一次会议文件、第四届监事会第十七次会议文件、《股票期权激励计划》、本次授予的获授激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见仅就本次授予相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次授予的批准和授权
(一)2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东梁水生、林志成、汤晖、蔡良平回避了上述相关议案的表决。本次股票期权激励计划获得批准，同时公司股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
(二)2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司董事会确定的本次股票期权激励计划的授予日符合相关规定。
(三)2019年12月20日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次授予的获授激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
《股票期权激励计划》规定，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定，授予日必须为交易日。
2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次股票期权激励计划。2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为2019年12月20日。本次授予的授予日为交易日，且在2018年年度股东大会审议通过后的12个月内。
(二)获授激励对象和数量
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，本次拟向5名激励对象合计授予95万份股票期权，未超过本次股票期权激励计划预留的155万份股票期权。本次授予的获授激励对象及其获授数量如下表所示：
获授的股票期 获授数量占预 获授数量占当
姓名 职务 权数量(万份) 留授予总数的 前总股本比例
比例
林嘉安 公司跨境电商高级经理 20 12.90% 0.0126%
黄险珍 公司人力行政中心高级经 15 9.68% 0.0095%
理
朱新发 公司子公司汤臣倍健药业 20 12.90% 0.0126%
有限公司大区经理
武李斌 公司子公司汤臣倍健药业 20 12.90% 0.0126%
有限公司大区经理
杨兰英 公司子公司广东佰腾药业 20 12.90% 0.0126%
有限公司销售中心总监
合计 95 61.29% 0.0600%
经核查并经汤臣倍健确认，本次授予的获授激励对象系正在公司或公司子公司任职的中、高层管理人员或核心技术(业务)人员，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过公司总股本数的1%。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次授予的获授激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次授予的条件成就情况
(一)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2019]G18033400016号)、公司2018年年度报告、公司出具的声明与承诺，汤臣倍健未发生以下任一情形，满足本次股票期权激励计划规定的授予条件：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)根据汤臣倍健第四届董事会第三十一次会议决议、第四届监事会第十七次决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，汤臣倍健本次授予的获授激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的授予条件：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权；汤臣倍健董事会确定的本次授予的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定；汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划预
留期权授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
年 月 日
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