汤臣倍健股份有限公司 关于2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-085
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据2018年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定2019年股票期权激励计划预留期权的首次授权日为2019年12月20日，同意向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，剩余60万份预留股票期权不予授予。现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划概述
（一）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
（二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）股权期权的授予数量及对象：本激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权。其中，首次授予2,445万份，预留155万份。
（四）股票期权行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予期权 行权时间 行权比例
行权安排
第一个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记 40%
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日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留期权 行权时间 行权比例
行权安排
第一个行权期 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）股票期权行权的业绩条件：
1.公司业绩考核条件：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不
/预留股票期权第一个行权期 低于45%
首次授予股票期权第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
/预留股票期权第二个行权期 低于60%
首次授予股票期权第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
/预留股票期权第三个行权期 低于75%
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。具体如下：
个人年度绩效考核 优 良 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
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二、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月22日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
（二）2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本次首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2019年4月4日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2019年4月4日，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行
权价格由19.80元调整为19.30元，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2019年5月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了《2019年股票期权激励计划》所涉股票
期权首次授予登记工作。
（七）2019年12月20日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司董事会同意确定2019年12月20日为预留权益授予日，向符合条件的5名激励对象共授予95万份预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
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三、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据公司《股票期权激励计划》相关规定，股票期权的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）预留股票期权的授予日：2019年12月20日；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予数量：95万份
（四）授予人数：5人
（五）行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为每股15.96元。
根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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1.预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.96元；
2.预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.31元。
（六）预留股票期权具体分配情况如下：本次授予的激励对象共5人，授予的股票期权数量为95万份，具体分配如下：
获授的预留 占预留授予 占目前公司股
姓名 职务 股票期权数 股票期权总 本总额的比例
量（万份） 数的比例
林嘉安 汤臣倍健股份有限公司跨境电商高级经理 20 12.90% 0.0126%
黄险珍 汤臣倍健股份有限公司人力行政中心高级 15 9.68% 0.0095%
经理
朱新发 汤臣倍健药业有限公司大区经理 20 12.90% 0.0126%
武李斌 汤臣倍健药业有限公司大区经理 20 12.90% 0.0126%
杨兰英 广东佰腾药业有限公司销售中心总监 20 12.90% 0.0126%
合计 95 61.29% 0.0600%
剩余60万份预留股票期权不予授予。
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、关于预留部分授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际情况的充分考量，公司决定向
符合授予条件的5名激励对象授予95万份股票期权，即实际预留授予数量为
95万份，未超过公司《2019年股票期权激励计划》预留期权155万份，符合相
关规定。
除上述预留股票期权授予数量的差异外，本次实施的股权激励计划相关内容
与已披露的股权激励计划不存在差异。
六、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2019年12月20日用该模型对预留授予的95万份股票期权进行测算，授予的95万份股票期权总价值为162.52万元。
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假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2020年（万 2021年（万 2022年（万
（万份） （万元） 元） 元） 元）
95 162.52 85.08 52.04 25.40
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划预留股票期权授予的激励对象无公司董事、高级
管理人员。
九、监事会对本次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划》预留股票期权的授予条件已经成就，董事会确定2019年12月20日授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年股票期权激励计划》规定的预留授予的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
监事会同意以2019年12月20日为授予日，向公司5名激励对象授予95万份股
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票期权。
十、独立董事意见
独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划预留期权授予的相关事项发表如下独立意见：
1.根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司《2019年股票期权激励计划》预留部分股票期权的授予日为2019年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2.本次拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2019年12月20日，同意向5名激励对象授予95万份期权。
十一、国浩律师（广州）事务所法律意见书结论性意见
汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权；汤臣倍健董事会确定的本次股票期权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定；汤臣倍健本次股票期权激励计划的股票期权授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第四届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见；
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4.国浩律师（广州）事务所《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见》；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
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