汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
汤臣倍健股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1.我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2.2019年第二期股票期权激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，列入激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日等）等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行2019年第二期股票期权激励计划。
二、关于公司2019年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，是企业生存和发展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2018年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收入增长率分别不低于45%、60%、75%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的独立意
见
1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留
股票期权授予日为2019年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及2019年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予预留部分股票期权的激励对象均未发生不得授
予股票期权的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
3、公司确定预留股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
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4、公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日
为2019年12月20日，同意授予5名激励对象合计95万份预留股票期权。
（以下无正文）
汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
二○一九年十二月二十日
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