汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-083
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年12月20日（星期五）下午15:00在公司广州分公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人（包括3名独立董事），实际出席董事7人。会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，因情况紧急需尽快召开本次会议，会议通知于2019年12月20日以口头方式临时告知全体董事并在会议上作出说明。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，公司根据相关法律法规编制了《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额158,249.2554万股的0.6319%。其中，首次授予927万份，首次授予部分约占本次授予权益总额的92.70%；预留73万份，预留部分约占本次授予权益总额的7.30%。
《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单》以及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
2.审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年第二期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2019年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就本次激励计划的相关事宜授权董事会：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
?授权董事会确定激励计划的授予日；
?授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的原则和方式对股票期权数量及行权价格进行调整；
?授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
?授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
?授权董事会决定激励对象是否可以行权；
?授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》和办理公司注册资本的变更登记等。但有关文件明确规定需由股东大会行使
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的权利除外；
?授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止激励计划等；
?授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
?授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与原有条款一致的前提下不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织或个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任律师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
4.审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》
等相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票
期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年12月20日为预
留权益授予日，向符合条件的5名激励对象授予95万份预留股票期权，行权价
格为15.96元/股。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
《关于2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》、《2019
年股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单》以及独立董事、监事会、律
师事务所发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.审议通过了《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
由于经营和发展需要，公司拟修改经营范围并据此对《公司章程》做出修订。
《<公司章程>修订对照说明》详见附件。修订后的《公司章程》具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
修订后的公司《投资者关系管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的公司《对外担保管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的公司《对外投资管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的公司《股东大会议事规则》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
10.审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
修订后的公司《股东大会网络投票实施细则》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
11.审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年1月7日（星期二）14:30在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇三街3号公司广州分公司二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3.国浩律师（广州）事务所关于公司2019年第二期股票期权激励计划的法律意见；
4.国浩律师（广州）事务所关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
附件：
《汤臣倍健股份有限公司章程》修订对照说明
（2019年12月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
条文 修改前 修改后
经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销
售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食 售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食
品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、
茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、
进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制 茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；
品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用 进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制
品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售； 品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用
研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服 品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；
务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含 研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服
第二章 许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动 务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含
产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮
第十三条 料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售； 许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动
广告业；生物技术推广服务；科技中介服务； 产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮
农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发 料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；
展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研 广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；
究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生 农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发
材料及医药用品的制造。 展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研
究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生
材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体
检服务；基因检测服务。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告
其余条款内容不变，修改后的《公司章程》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后即生效。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
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