国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就中科电气的全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司和控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“实施主体”）使用承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金到一般账户事项进行了审慎
尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号）核准，湖南中科电气股份有限公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，每股发行价格为人民币5.08元，募集资金总额为人民币532,883,699.28元，扣除发行费用人民币9,336,484.17元后，募集资金净额为人民币523,547,215.11元。募集资金已于2019年11月1日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2019]43030003号《验资报告》。2019年11月26日，公司、湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）、贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）与保荐机构、募集资金监管银行分别签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》后，公司将募集资金按照募投项目计划使用募集资金净额分别汇入募投项目实施主体中科星城、格瑞特的募集资金专项账户，相关募投项目实施主体募集资金已到位。
二、使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、实施主体采购部、项目工程部等相关部门按照公司《募集资金管理办法》及相关流程与供应商或施工单位洽谈采取承兑汇票进行支付的款项，并签订相关合同；
2、在申请支付募投项目相应款项时，由实施主体采购部门、项目工程部等相关部门负责填制付款申请单，并注明付款方式为承兑汇票，按公司《募集资金管理办法》的规定履行审批程序，实施主体财务部根据审批后的付款申请单安排支付，并建立承兑汇票支付募投项目的台账；
3、实施主体财务部按月编制当月承兑汇票支付（背书转让）情况汇总明细表，每月5号前将上月的汇总明细表报送保荐代表人和公司财务部，经审核无异议的，实施主体财务部向募集资金专户监管银行提报与上月使用募承兑汇票支付（背书转让）募投项目等额的募集资金书面置换申请；
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，实施主体将以承兑汇票支付（背书转让）的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入实施主体一般账户；
5、对于实施主体开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，实施主体以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中，以此开具等额银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项。银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生的利息转入募集资金专户。兑付完成后相关募投项目实施主体应及时通知保荐代表人和公司财务部；
6、实施主体采购部、项目工程部等相关部门和相关人员必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序；
7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募投项目实施主体使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、募投项目实施主体和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司募集资金投资项目实施主体中科星城、格瑞特使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、履行的审批程序和相关意见
2019年12月20日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司募集资金投资项目实施主体中科星城、格瑞特使用承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。全体独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中科电气的全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司和控股子公司湖南中科星城石墨有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，国信证券对本次使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈立丰 胡 滨
国信证券股份有限公司
2019年12月20日
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