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北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2019】第2066号
二零一九年十二月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中科电气/公司 指 湖南中科电气股份有限公司（含下属子公司）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次激励计划、本计划 指 湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《湖南中科电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司
《法律意见书》 指 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
书》（康达法意字【2019】第2066号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市康达律师事务所关于
湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的法律意见书
康达法意字【2019】第2066号
致：湖南中科电气股份有限公司
本所接受中科电气的委托，作为公司实行2018年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划所涉及的有关事实，并根据现行有效的法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中科电气提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中科电气出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意中科电气引用本《法律意见书》的内容，但中科电气作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、中科电气已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途。本所及本所律师不对用作其他用途的行为承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留部分授予的批准和授权
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
独立董事已经就本计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次预留部分授予相关事项发表了一致同意的独立意见。
6、2019年12月20日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
7、2019年12月20日，公司监事会对本次预留部分授予的授予对象、授予日发表同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，本次预留部分授予的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留部分授予的授予日
1、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分授予的授予日为2019年12月20日。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授权日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据公司《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预留部分授予的授予对象为25人，授予数量为200万股。
2、本次股权激励授予限制性股票的授予价格为3.67元/股。本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.33元的50%，为每股3.67元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.00元的50%，为每股3.00元。
本所律师认为，本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的相关规定。
四、本次预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分授予的授予条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
经核查，截至本次预留部分授予的授予日，公司及激励对象未发生上述情形，公司本次预留部分授予的授予条件已成就，公司本次预留部分授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留部分授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格均已经董事会、监事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的规定；《激励计划（草案）》中规定的预留部分限制性股票的授予条件均已经满足，公司本次预留部分授予合法、有效。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 钟春宇
徐 跃
2019年12月20日
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