中信证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司进行收购股权
暨关联交易事项
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在持续督导期内，对宁波热电股份有限公司向其关联方宁波能源集团有限公司收购股权事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易履行的审议程序
2019年12月19日，上市公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于暂缓部分募集资金投资项目建设并变更募集资金用途拟用于收购股权暨关联交易的议案》，同意按人民币合计84,428.83万元以现金收购宁波能源集团有限公司所持万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）35%股权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“中海油工业气体”）35%股权和国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电三发”）10%股权。由于本次股权收购部分资金来源为上市公司前次非公开发行募集资金变更后的相关资金，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
因本次交易对手方宁波能源集团有限公司为上市公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司并持有公司25.99%股权，本次股权收购事项构成关联交易。
二、关联人情况介绍
关联人名称：宁波能源集团有限公司
法定代表人：顾剑波
注册资本：90,000万人民币
企业住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
关联关系：宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）为上市公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司并持有公司25.99%股权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所审计，截至2018年12月31日，能源集团总资产为499,480.30万元，净资产为183,087.11万元，营业收入为188,092.72万元，净利润为12,475.91万元。
三、关联交易预计金额
上市公司拟以现金收购能源集团所持万华热电35%股权、中海油工业气体35%股权、国电三发10%股权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字(2019)980007号资产评估报告，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第330ZC7206号《专项审计报告》，截至2019年7月31日，万华热电净资产价值101,102.02万元。上市公司拟以人民币35,385.71万元价格收购能源集团所持万华热电35%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字(2019)980009号资产评估报告，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第330ZC7212号《专项审计报告》，截至2019年7月31日，中海油工业气体净资产价值19,717.02万元。上市公司拟以人民币6,900.96万元价格收购能源集团所持中海油工业气体35%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报
(2019)980012号资产评估报告，截至2019年7月31日，国电三发净资产价值
421,421.6万元。上市公司拟以人民币42,142.16万元价格收购能源集团所持国电
三发10%股权。上述三家标的公司的资产评估方法均为资产基础法。
本次收购事项的总金额为84,428.83万元，使用上市公司前次非公开发行的募集资金后不足部分由上市公司自有资金支付。
四、关联交易对上市公司的影响情况
本次收购将进一步解决公司控股股东参控股热电企业与上市公司潜在同业竞争的问题，同时有效增加上市公司权益机组容量，显著增强上市公司热电核心业务。同时，上述三家标的公司持续盈利能力突出，可进一步增强上市公司收益水平。此外，对于国电三发及中海油工业气体相应股权的收购，有利于拓展公司业务范围，促进公司未来能源产业的可持续发展。
独立董事意见已针对该事项发表独立意见，同意本次股权收购暨关联交易事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，后续将进一步提交公司股东大会审议通过，程序合法有效；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
综上，独立财务顾问对上市公司上述股权收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司进行收购股权暨关联交易事项之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李蕊来 丁旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
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