证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2019－039
澳柯玛股份有限公司关于控股子公司
出资设立合资公司并参与国有建设用地使用权竞拍
暨合作开发的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司控股子公司青岛澳柯玛智慧园区有限公司本次出资设立合资公司并参与国有建设用地使用权竞拍暨合作开发事宜总体所需资金预计不超过4.9亿元。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
2019年12月20日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于控股子公司出资设立合资公司并参与国有建设用地使用权竞拍暨合作开发的议案》。根据公司控股子公司青岛澳柯玛智慧园区有限公司（以下简称“智慧园区公司”）经营发展需要，为了保证位于青岛市崂山区株洲路信息产业园项目的整体配套，提升信息产业园潜力价值,并获得较好投资回报,同意由智慧园区公司与成都灏柏和骏置业有限公司共同出资设立青岛澳柯玛蓝光国际人力科技园有限公司,共同参与原青岛澳柯玛信息产业园有限公司（以下简称“信息产业园公司”）西区地块国有建设用地使用权的竞拍及合作开发科技人才公寓及配套服务项目。智慧园区公司本次出资设立合资公司并参与相关地块竞拍暨合作开发事宜总体所需资金预计不超过4.9亿元。
目前智慧园区公司为信息产业园公司的全资子公司，本次董事会审议通过后，信息产业园公司将持有智慧园区公司92%的股权，其余8%股权由青岛澳柯玛创新加速器有限公司持有，公司持有信息产业园公司55%股权，智慧园区公司为公司间接控股子公司。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：成都灏柏和骏置业有限公司(以下简称“成都和骏公司”)。
2、注册资本：1000万元。
3、住所：成都高新区合作路89号6幢4层405号。
4、法定代表人：张轶。
5、经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
6、股东情况：该公司为四川蓝光和骏实业有限公司全资子公司，而四川蓝光和骏实业有限公司为A股上市公司四川蓝光发展股份有限公司（证券代码：600466，以下简称“蓝光发展”）全资子公司。
截至2019年9月30日，蓝光发展资产总额18,271,758.94万元，归属于上市公司股东的净资产1,734,911.91万元，2019年1-9月实现营业收入2,788,111.38万元，归属于上市公司股东的净利润253,471.66万元（未经审计）。
公司与成都和骏公司间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合资设立项目公司情况
为便于参与目标地块土地使用权的竞拍以及后续合作开发，同意由智慧园区公司与成都和骏公司双方共同出资在青岛市崂山区设立一家有限公司，暂定名青岛澳柯玛蓝光国际人力科技园有限公司（最终以工商部门核准名称为准，以下简称“项目公司”），并由其作为主体进行目标地块的竞拍与开发。
该项目公司注册资本1000万元，股权结构及出资方式如下：
项目公司股东 出资金额（万元） 出资方式 持股比例
成都和骏公司 665 货币 66.5%
智慧园区公司 335 货币 33.5%
合 计 1000 —— 100%
经营范围：人才产业园开发管理服务，房地产开发（最终以工商部门核准为准）。
在目标地块竞得后一个月内，股东双方认缴的注册资本全部实缴到位；如项目公司未能竞得目标地块，或者出现项目公司放弃竞拍等情形，股东双方均无须向项目公司实缴上述出资款。
对目标地块开发所取得的税后利润，按双方所持有的项目公司股权比例进行分配。
四、本次竞拍目标地块的基本情况
1、地块名称：青岛市崂山区株洲路约58亩，土地编号：【1-C0183#】（暂定，未来以政府批准的编号为准）。
2、地块位置：位于青岛市崂山区，四至范围：崂山区株洲路以北、科苑纬三路以南、高荣路以西。
3、地块规划情况：已完成土地收储且区域性规划已得到青岛市规划局崂山分局的确认。
4、地块详细指标要求：
年限：商业部分40年，住宅70年。
容积率：容积率不高于3.7，商住比2：8，限高80米以内，建筑密度≤30%，绿地率≥30%。
规划地上建筑面积：住宅建筑面积约112800平方米，商业建筑面积约28000平方米，合计约140000平方米；配建用地面积不少于4500平方米、建筑面积不少于2800平方米的6班制幼儿园（同步建设并按成本价移交相关部门）；地上、地下停车位约1568个。
地上住宅分摊土地面积：住宅约27500平方米，地上商业约6900平方米。
土地用途：城镇住宅（产权型人才公寓）、餐饮、零售商业、商务金融及其它商务、旅馆。
五、合作开发协议主要内容
智慧园区公司与成都和骏公司已签署了《关于青岛市崂山区株洲路58亩地块项目之合作开发协议》。主要内容如下：
1、签约方：成都和骏公司（甲方）、智慧园区公司（乙方）。
2、在目标地块挂牌后双方按协议约定同意继续合作且项目公司已按协议约定设立之日起，5个工作日内（注：可根据实际情况适当延后，但最迟不超过目标地块挂牌公告约定的竞拍保证金支付截止时间的前1个工作日），由甲乙双方按所持项目公司股权比例提供借款（金额=目标地块竞拍保证金金额）给项目公司；项目公司收到该借款后，应按目标地块挂牌文件要求支付至政府指定的竞拍保证金收款账户中。
3、如在项目公司竞得目标地块后，甲乙双方按所持项目公司股权比例向项目公司提供股东借款，该借款金额=目标地块土地款总金额-目标地块竞拍保证金总金额，项目公司在收到该借款后，应根据《国有土地使用权出让合同》约定的土地款支付时间、支付要求支付土地款。如依据项目当地政府的要求，需缴纳其他费用的，甲乙双方按照股权比例筹集并支付。
4、目标地块后续开发建设资金，优先由项目公司用销售收入等支付。实现销售前不足支付的，由项目公司申请开发贷款或者通过外部其它符合相关法规的融资方式（包括融资主体不是项目公司，但需要用目标地块提供土地使用权及在建工程抵押的融资等，以下同）解决；如项目公司及目标地块自身融资仍不能解决的，由甲乙双方按所持有项目公司的股权比例提供借款给项目公司，确保目标地块开发、管理及销售不受影响。
5、项目公司纳入甲方所属上市公司财务报表范围（以下简称“并表方”），由并表方按《企业会计准则》相关规定安排财务并表相关事宜。
6、除甲乙双方另有约定外，对双方在本项目开发全过程（包括竞拍保证金、土地款及相关费用，后续开发建设资金等所有款项）提供给项目公司的借款（包括但不限于股东借款、流动资金借款、拆借资金、垫付借款等），项目公司应与资金提供方签订《借款合同》，并按12%年利率标准向资金提供方计付利息。如项目公司未能竞拍土地，则前期缴纳的竞拍保证金不再计取利息返还甲乙方。
7、双方违约责任：因甲方原因未按本协议约定支付3000万元合作诚意金至协议约定账户的，每逾期一日，甲方应按未支付金额万分之一向乙方支付违约金；逾期超过7日的，乙方有权解除本协议且甲方应向乙方支付1000万元违约金。
项目公司收到乙方足额的股东借款后（即竞拍保证金），甲方违反本协议约定代表项目公司放弃报名参拍或竞拍目标地块的，乙方有权单方解除本协议，甲方应向乙方支付3000万元违约金。
任意一方未按本协议约定支付足额的股东借款（即竞拍保证金），导致甲方代表项目公司放弃报名参拍或竞拍目标地块的，守约方有权单方解除本协议，违约方应向守约方支付3000万元违约金。
双方未按本协议约定提供除竞买保证金以外的其他借款给项目公司的，每逾期一日，违约方应按未提供金额万分之一向守约方支付违约金。
本协议其他条款对甲乙双方违约行为有专门约定的，优先适用其他条款约定；就同一事项违约有不同约定的，按照较重违约规定执行。
8、本协议在签订和履行过程中如发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上通过平等协商解决。如甲、乙双方通过平等协商无法解决的，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、本协议自甲乙双方签字、加盖公章并经有权机构批准后生效。
六、本次交易对公司的影响及风险提示
智慧园区公司进行本次交易，是基于为信息产业园公司一期项目进行配套服务，是在当前市场环境下，结合实际情况，并充分考虑风险因素的基础上做出的投资决策。有利于保持澳柯玛信息产业园孵化器项目的整体性，有利于其增加利润来源、拓展业务，符合公司及全体股东的根本利益。同时，智慧园区公司进行本次交易的资金来源为自有资金和向信息产业园公司借款，对上市公司主营业务尤其是制冷主业不会产生重大影响，对上市公司当期业绩不会产生重大影响。
此外，本次竞拍目标地块土地使用权，项目公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让的程序，具体竞拍金额及能否成功交易尚存在不确定性。如项目公司成功竞得目标地块土地使用权，该等土地开工建设还应取得政府部门工程规划、施工许可、环境评估等审批手续，以及受未来宏观经济、市场环境等因素影响，尚存在不确定因素。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2019年12月21日
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