阿科力:关于向激励对象授予限制性股票的公告

来源:巨灵信息 2019-12-21 00:00:00
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    证券代码:603722 证券简称:阿科力 公告编号:2019-090
    
    无锡阿科力科技股份有限公司
    
    关于向激励对象授予限制性股票的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    
    重要内容提示:
    
    ● 限制性股票授予日:2019年12月20日
    
    ● 限制性股票授予数量:99.00万股
    
    ● 限制性股票授予价格:12.25元/股
    
    根据无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会授权,公司于2019年12月20日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》,同意向22名激励对象授予99.00万股限制性股票,限制性股票的授予日为2019年12月20日。现对有关事项公告如下:
    
    一、限制性股票激励计划授予情况
    
    (一)已履行的审批程序
    
    1、2019年11月22日,公司召开了第三届董事会第四次会议,审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见;2019年11月29日,公司召开了第三届董事会第五次会议,审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
    
    2、2019年11月22日,公司召开了第三届监事会第四次会议决议,审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>中激励对象名单的议案》,对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;2019年11月29日,公司召开了第三届监事会第五次会议决议,审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。
    
    3、2019年11月23日至2019年12月3日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    
    4、2019年12月10日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励
    
    计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
    
    理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励
    
    计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符
    
    合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    
    5、2019年12月20日,公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,其中,公司监事会对激励对象名单进行了审核,认为激励对象主体资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
    
    (二)董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
    
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)及公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2019年12月20日,满足授予条件的具体情况如下:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)证监会认定的其他情形。
    
    3、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    
    鉴于原拟激励对象2人在本次激励计划的内幕信息敏感期存在交易公司股票的行为,根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定,公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象,因而对激励对象名单及授予数量进行了调整。
    
    具体调整情况为:激励对象由24人调整为22人,限制性股票授予数量由105.00万股调整为99.00万股,限制性股票预留数量由25.00万股调整为24.75万股。除上述调整外,公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
    
    上述调整事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见,具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
    
    (三)本次授予的具体情况
    
    1、本次激励计划权益授予日为2019年12月20日;
    
    2、授予数量:99.00万股;
    
    3、授予人数:共22人,为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员;
    
    4、授予价格:本次限制性股票的授予价格为12.25元/股。
    
    5、股票来源:公司定向发行公司人民币A股普通股股票。
    
    6、本次授予限制性股票的股份性质、限售期安排及所筹集资金的使用计划
    
    本激励计划授予的限制性股票为人民币A股普通股股票,授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月;限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    
    首次授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示:
    
        解除限售安排                          解除限售时间                      解除限
                                                                                售比例
     首次授予的第一个解   自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首     20%
          除限售期        次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
     首次授予的第二个解   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首     40%
          除限售期        次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
     首次授予的第三个解   自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首     40%
          除限售期        次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    本激励计划首次授予的解除限售比例的设定考虑了授予对象对于公司成长的贡献度以及本次激励计划的长期性,更好地调动授予对象的积极性,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,且本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    
    7、授予限制性股票的具体分配情况如下:
    
              激励对象          获售的限制性股票   占授予限制性股票   占本激励计划公告日
                                  数量(万股)        总数的比例        股本总额的比例
               张文泉                 20.00             16.16%              0.23%
                常俊                   5.00              4.04%               0.06%
                冯莉                   5.00              4.04%               0.06%
      其他中层管理人员及核心技        69.00             55.76%              0.80%
      术(业务)人员(19人)
             小计22人                 99.00             80.00%              1.14%
                预留                  24.75             20.00%              0.29%
    
    
    二、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
    
    经审核,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《激励计划》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    除原拟激励对象2人因在内幕信息敏感期存在交易公司股票行为而被取消其授予资格外,公司本次授予限制性股票的激励对象名单与2019年第二次临时股东大会审议通过的激励对象相符。
    
    监事会同意公司以2019年12月20日为授予日,以12.25元/股的价格向22名激励对象授予99.00万股限制性股票。
    
    三、激励对象为董事、高级管理人员,在限制性股票授予前 6 个月买卖股票情况的说明
    
    经公司自查,激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
    
    四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
    
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    激励计划授予日为2019年12月20日,据测算,本激励计划首次授予的股份支付费用总额为1,726.15万元,根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:
    
    单位:万元
    
        本次限制性股票总成本        2019年        2020年          2021年             2022年
             1,726.15               28.67        939.64         552.26            205.58
    
    
    注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况;
    
    注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
    
    关,还与实际生效和失效的数量有关;
    
    注3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
    
    五、独立董事独立意见
    
    1、董事会确定2019年12月20日为公司2019年限制性股票激励计划的授予日,该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定,同时,本次授予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    
    2、公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    
    3、除原拟激励对象2人在本次激励计划的内幕信息敏感期存在交易公司股票行为被取消授予资格外,公司本次授予激励对象的名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
    
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    
    5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。综上,我们同意以2019年12月20日为授予日,以12.25元/股的价格向22名激励对象授予99.00万股限制性股票。
    
    六、法律意见书的结论性意见
    
    北京德恒(无锡)律师事务所针对公司2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书,认为:本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。本次授予的授予对象、数量、价格及对授予对象、数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第三届董事会第六次会议决议
    
    2、公司第三届监事会第六次会议决议
    
    3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
    
    4、北京德恒(无锡)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及首次股票授予相关事项的法律意见书
    
    特此公告。
    
    无锡阿科力科技股份有限公司董事会
    
    2019年12月21日

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