中国国际金融股份有限公司
关于秦皇岛港股份有限公司
部分募集资金投资项目延期之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”、“保荐机构”）作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，对秦港股份部分募投项目延期的情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）核准，秦港股份向社会公众股东公开发行55,800万股人民币普通股A股，发行价格为每股人民币2.34元，募集资金总额为人民币130,572.00万元，扣除保荐及承销费以及其他各项发行费用后的募集资金净额为人民币124,060.29万元，已于2017年8月10日到位并存入公司设立的募集资金专用账户。上述资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了安永华明（2017）验字第61063699_E01号《验资报告》。
二、募集资金存放、使用及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2015年7月，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《秦皇岛港股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督和管理等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据公司2017年6月30日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”）开设了账号为 0404010329300181529的募集资金专用账户。公司与工行海港支行、中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2019年11月30日，公司首次公开发行A股募集资金投资项目资金的投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 累计投入募集资 累计投入
投资总额 金金额 进度
一 秦皇岛本港设备购置 38,218.00 20,708.29 54%
1 煤五期预留取料机完善 9,155.00 2,090.80 23%
2 内燃机车购置 900.00 876.00 97%
3 流动机械购置 1,976.00 1,729.89 88%
4 煤二期取料机更新 16,651.00 8,601.43 52%
5 304#泊位卸船机更新 9,536.00 7,410.17 78%
二 秦皇岛港煤一期中配室高、低压 3,960.00 2,401.27 61%
柜及皮带机控制系统改造
三 黄骅港散货港区矿石码头一期工 81,881.23 81,881.23 100%
程
合计 124,059.23 104,990.79 85%
注：上述募集资金使用数据未经审计机构鉴证。
上述募集资金投资项目中，除“煤五期预留取料机完善”项目外，其他项目已基本投入完毕，仅剩余少量项目质保金及尾款留待后期按照合同约定的付款进度结算。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
本次公司拟延期项目为“煤五期预留取料机完善”项目。根据招股说明书披露，“煤五期预留取料机完善”项目原定的募集资金使用进度为2017年-2019年，拟为秦皇岛港煤五期工程增加设计中预留的2台取料机，以最大程度上保障装船作业生产和实现配煤流程全覆盖，提高舱时量及平均装船效率，最大程度满足客户需求。公司A股上市后一段期间内，环渤海地区港口行业市场环境发生变化，周边港口煤炭码头产能陆续释放，尤其是蒙冀铁路开通后，货源结构存在一定的不确定性，导致公司业务对于新增取料机的需求亦存在一定不确定性。公司出于更好维护全体股东利益的考虑，经过审慎判断决定在2018年度暂缓“煤五期预留取料机完善”项目投入。因此，该募投项目的投入进度相较计划进度有所滞后。
2018年度，公司实现煤炭吞吐量2.44亿吨，较2017年同期增长1,082万吨，涨幅达4.64%。公司判断周边市场环境对于货源结构的不确定性影响因素已经大幅减弱，为了保障未来煤炭装卸业务的正常稳定开展，经过公司内部充分论证，2019 年初决定继续投入“煤五期预留取料机完善”项目。截至目前，公司已与合作方就本项目签署完毕设备供货及安装工程合同，按照合同约定，正在开展取料机详细设计、主要配套件、钢材采购等相关工作。为保障后续项目顺利开展，公司拟延长该项目的建设期至2021年3月。
除上述变更外，募投项目的其他事项不存在变更。
四、募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途。调整募投项目进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司关于本次募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年12月20日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“煤五期预留取料机完善”项目建设期延期至2021年3月。
（二）监事会审议情况
2019年12月20日，本公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“煤五期预留取料机完善”项目建设期延期至2021年3月。
（三）独立董事意见
公司全体独立非执行董事认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。全体独立非执行董事同意部分募投项目延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“煤五期预留取料机完善”项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。公司延长该募投项目期限系基于公司所处市场环境、公司目前的生产经营等客观实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。综上，保荐机构对“煤五期预留取料机完善”项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司部分
募集资金投资项目延期之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马青海
杜祎清
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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