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北京市康达律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及
2019年第一次H股类别股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第0604号
致：绿色动力环保集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东及2019年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第十五次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的绿色动力关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知，公司董事会于本次会议召开45日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年12月20日下午14:00在北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司综合楼三楼召开，由公司董事长主持。
本次会议的网络投票时间为2019年12月20日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
1、2019年第一次临时股东大会
出席2019年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计 598,121,917 股，占公司有表决权股份总数的51.5089%。
参加2019年第一次临时股东大会网络投票的股东共计9名，代表公司有表决权的股份共计30,735,231股，占公司有表决权股份总数的2.6469%。
2、2019年第一次A股类别股东大会
出席2019年第一次A股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份共计541,994,068股，占公司有表决权A股股份总数的71.6127%。
参加2019年第一次A股类别股东大会网络投票的股东共计9名，代表公司有表决权的股份共计30,735,231股，占公司有表决权A股股份总数的4.0610%。
3、2019年第一次H股类别股东大会
出席2019年第一次H股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权的股份共计56,127,849股，占公司有表决权H股股份总数的13.8807%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，参加本次临时股东大会及本次A股类别股东大会现场表决的A股股东及股东代理人均为截至2019年11月19日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东由上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师未对参加本次临时股东大会及本次H股类别股东大会的H股股东及委托代理人的资格进行认定。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师等中介机构。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）2019年第一次临时股东大会
1、表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及香港美富律师事务所姚颖敏律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
2、表决结果
2019年第一次临时股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（2）、（3）、（4）、（8）、（10）、（12），对中小投资者单独计票的议案为（1）、
（2）、（3）、（4）、（9），涉及关联股东回避的议案为（2）、（3）、（8）、
（10）、（11）、（12）：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
②发行方式和发行时间
③发行对象和认购方式
⑤发行数量
⑥募集资金规模和用途
⑦限售期
⑧上市地点
⑨滚存未分配利润的安排
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
（3）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（6）《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》；
（7）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》；
（8）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（9）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（10）《关于特别授权的议案》；
（11）《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发 行股票相关事宜的议案》；
（12）审议通过《关于批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（13）审议通过《关于为子公司申请贷款提供担保的议案》。
（二）2019年第一次A股类别股东大会
1、表决程序
2019年第一次A股类别股东大会本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及香港美富律师事务所姚颖敏律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
2、表决结果
2019年第一次A股类别股东大会通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）、（2）、（3）、（4），涉及关联股东回避的议案为（1）、（2）、（3）、（4）、（5）：
（1）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
②发行方式和发行时间
③发行对象和认购方式
⑤发行数量
⑥募集资金规模和用途
⑦限售期
⑧上市地点
⑨滚存未分配利润的安排
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
（2）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（4）《关于特别授权的议案》；
（5）《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（三）2019年第一次H股类别股东大会
1、表决程序
2019年第一次H股类别股东大会本次会议采取现场会议方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及美富律师事务所姚颖敏共同进行计票、监票。
2、表决结果
2019年第一次H股类别股东大会通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）、（2）、（3）、（4）：
（1）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（2）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（3）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（4）《关于特别授权的议案》；
（5）《关于提请股东大会特别授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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