证券简称：江苏租赁 证券代码：600901
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏金融租赁股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零一九年十二月
?
华泰联合证券 独立财务顾问报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
声 明............................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................. 4
第一章 基本假设.............................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的主要内容....................................................................................... 6
一、激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 6
二、限制性股票的来源及数量.................................................................................. 6
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...................................... 7
四、限制性股票的授予价格...................................................................................... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................. 9
六、本激励计划其他内容........................................................................................ 12
第三章 独立财务顾问意见............................................................................................ 15
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................ 15
二、对江苏租赁实行股权激励计划可行性的核查意见........................................ 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................ 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................... 17
五、对股权激励计划授予价格的核查意见............................................................ 17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............ 18
七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................... 18
八、对江苏租赁实施股权激励计划会计处理的核查意见.................................... 19
九、对实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.... 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................ 19
十一、其他................................................................................................................ 20
十二、其他应当说明的事项.................................................................................... 21
2
华泰联合证券 独立财务顾问报告
声 明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏租赁提供，上市公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏租赁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江苏租赁的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
江苏租赁、公司、本公 指 江苏金融租赁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
司、上市公司 码：600901.SH
本激励计划、本计划 指 江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划
华泰联合证券、独立财
务顾问、本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
有效期 指 限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得上市公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必须
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
175号文 指 《配[国20有06控]1股75上号市）公司（境内）实施股权激励试行办法》（国分
171号文 指 《知》关（于国规资范发国分有配控[股20上08市]17公1司号实）施股权激励制度有关问题的通
133号文 指 《（国关资于发国改有革控[2股01混6]合13所3号有）制企业开展员工持股试点的意见》
35号公告 指 《号）关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏金融租赁股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江苏租赁提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。?
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第二章 本激励计划的主要内容
江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、行业及上市公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、133号文、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象必须经《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
本激励计划涉及的激励对象共计147人，包括：
1、董事、高级管理人员7人；
2、中层及资深人员36人；
3、核心业务/管理人员1104人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。
本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量上限 总数的比例上限 的比例上限
（万股） （%） （%）
熊先根 董事长 180 6.07% 0.06%
张义勤 董事、总经理 160 5.40% 0.05%
佘云祥 副总经理 150 5.06% 0.05%
朱强 副总经理 130 4.39% 0.04%
张春彪 副总经理、财务 120 4.05% 0.04%
总监
周柏青 副总经理、董事 110 3.71% 0.04%
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1?核心业务/管理人员：客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年。下同。?
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会秘书
郑寅生 市场总监 110 3.71% 0.04%
中层及资深人员36人 1,036 34.95% 0.35%
核心业务/管理人员104人 968 32.66% 0.32%
合计 2,964 100.00% 0.99%
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
二、限制性股票的来源及数量
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购社会公众股份。
公司拟向激励对象授予不超过2,964万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额2,986,649,968股的比例不超过1.00%。本次股权激励计划不设置预留份额。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后按照《管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
（五）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.89元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
3、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
5、上市公司最近一期每股净资产。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。江苏租赁承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年公司资产规模年均增长率2不低于对标企业50分位值；2018年ROA不低于对标企业50分位值；2018年现金分红不低于当年可供分配利润的30%，且????????????????????????????????????????????????????????????
2?资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如2018年资产规模年均增长率为2016—2018年三年平
均增长率。下同。?
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2018年净利润不低于12.51亿元。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购3；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限????????????????????????????????????????????????????????????
3?注：根据本激励计划草案，公司按规定回购限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。下同。?
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制性股票应当由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018年度的净利润水平；且最近一个年度资
第一个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业75分位值； ROA不低于对标企业75
分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
最近一个年度净利润高于 2018年度的净利润水平；且最近一个年度资
第二个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业75分位值； ROA不低于对标企业75
分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
最近一个年度净利润高于 2018年度的净利润水平；且最近一个年度资
第三个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业75分位值； ROA不低于对标企业75
分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格和回购时市价孰低值回购处理。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。华泰联合证券 独立财务顾问报告
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了总资产增长率、ROA、现金分红比例、净利润等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（四）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
公司选择2018年末资产规模500亿以上的金融租赁公司作为对标企业，合计16家（不含本公司），具体如下：
序号 对标公司名称
1 工银金融租赁有限公司
2 国银金融租赁股份有限公司
3 交银金融租赁有限责任公司
4 民生金融租赁股份有限公司
5 招银金融租赁有限公司
6 建信金融租赁有限公司
7 兴业金融租赁有限责任公司
8 华融金融租赁股份有限公司
9 华夏金融租赁有限公司
10 光大金融租赁股份有限公司
11 中国外贸金融租赁有限公司
12 长城国兴金融租赁有限公司
13 浦银金融租赁股份有限公司
14 昆仑金融租赁有限责任公司
15 信达金融租赁有限公司
16 中信金融租赁有限公司
若在年度考核过程中，对标企业发生重大变化或出现偏离度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
六、本激励计划其他内容
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本激励计划的其他内容详见《江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。
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第三章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）江苏租赁不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）江苏租赁限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、公司出现合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
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6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
7、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对江苏租赁实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）股权激励计划符合法律、法规的规定
江苏租赁为实行本次股权激励计划而制定的《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、133号文、35号公告、《管理办法》和《公司章程》等规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（二）股权激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，防控风险，激发员工活力，有利于公司的可持续发展。
（三）股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
江苏租赁限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
限制性股票的授予价格为每股 3.89元，员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；华泰联合证券 独立财务顾问报告
2、股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
3、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
5、上市公司最近一期每股净资产。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。江苏租赁承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本财务顾问认为：在江苏租赁限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏租赁限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3。
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这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：江苏租赁限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对江苏租赁实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议江苏租赁在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、对实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，江苏租赁股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了总资产增长率、ROA、现金分红比例、净利润等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：江苏租赁本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》中概括出来的，请投资者仔细阅读草案原文。
2、作为江苏租赁本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会相关程序；
（2）江苏租赁股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
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