关于江苏金融租赁股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2019第[185]号江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件....................................................................3
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................4
三、本次激励计划涉及的法定程序........................................................................14
四、本次激励计划的信息披露................................................................................16
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................17
六、本次激励计划涉及的回避表决情况................................................................17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................17
八、结论意见............................................................................................................18
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票
股权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2019第[185]号
致：江苏金融租赁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016年发布施行的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）(以下简称“《管理办法》”)、国分配[2006]175号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）、国资发分配[2008]171号《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171 号文”）、国资发改革[2016]133号《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“133号文”）、证监会公告[2018]35号《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“35 号公告”）、《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2019年限制性股票股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)、《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”)所涉有关法律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
(一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由江苏金融租赁有限公司于2014年11月17日由整体变更而来。
2、2018年1月26日，中国证监会下发《关于核准江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]213 号），批准公司向社会公众公开发行人民币普通股不超过63,999.97万股。2018年3月1日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为600901，股票简称“江苏租赁”。
3、公司现持有江苏省市场监督管理局于2019年10月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913200001347585460)，注册资本为298,664.9968万元万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为熊先根，住所为南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层。经营范围为融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。经营期限为1988年4月23日至长期。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
(二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的相关公告及最近三年的年度报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《2018年度财务报表及审计报告》 （普华永道中天审字[2019]第 10037 号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
(一）本次激励计划的主要内容
经审阅《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案)》，本次激励计划的主要内容包括：股权激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响、限制性股票激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决和限制性股票的回购等事项，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出明确规定或说明的各项内容，且不违反《公司法》、175号文、171号文、133号文、35号公告等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的要求，且不违反《公司法》、175号文、171号文、133号文、35号公告等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文、171号文、133号文和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员1。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共147人，包括：公司董事、高级管理人员7人；中层及资深人员36人；核心业务/管理人员104人。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。
3、全部激励对象资格和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处1 核心业务/管理人员：客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年。下同。罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
(三）本次激励计划涉及的股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案)》，本次激励计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购社会公众股份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案)》，公司拟向激励对象授予不超过2,964万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额2,986,649,968股的比例不超过1%。本次股权激励计划不设置预留份额。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量上限 总数的比例上限 的比例上限
（万股） （%） （%）
熊先根 董事长 180 6.07% 0.06%
张义勤 董事、总经理 160 5.40% 0.05%
佘云祥 副总经理 150 5.06% 0.05%
朱强 副总经理 130 4.39% 0.04%
张春彪 副总经理、财务总监 120 4.05% 0.04%
周柏青 副总经理、董事会秘书 110 3.71% 0.04%
郑寅生 市场总监 110 3.71% 0.04%
中层及资深人员36人 1,036 34.95% 0.35%
核心业务/管理人员104人 968 32.66% 0.32%
合计 2,964 100.00% 0.99%
经核查，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
(四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案)》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案)》，授予日在本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后按照《管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的期限之内。
3、限售期
根据《激励计划（草案)》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案)》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股3.89元。在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法和依据如下：
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
3、股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
5、上市公司最近一期每股净资产。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年公司资产规模增长率2不低于对标企业50分位值；2018年ROA不低于对标企业50分位值；2018年现金分红不低于当年可供分配利润的30%；且2018年净利润不低于12.51亿元。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2 资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如2018年资产规模年均增长率为2016-2018年三年
平均增长率。下同。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资
第一个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业
75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资
第二个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业
75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资
第三个解锁期 产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业
75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购；回购股份将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案)》，激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件、解除限售条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
(七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案)》，并将其提交公司董事会审议。
2、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了：《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
3、2019年12月20日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励约束机制，形成持续性激励效果，增强公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员（客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年）对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现。独立董事认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司2019年限制性股票股权激励计划。
4、2019年12月20日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于回购公司股份实施2019 年限制性股票股权激励计划的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》、175号文和171号文等相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等具体事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十一条的相关规定，尚需履行江苏省国资委相关程序、履行股东大会审议等后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案)》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象依法自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）对公司持续经营能力、股东权益影响
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
（二）股东知情权及决策权
《激励计划(草案)》依法履行了现阶段公司应履行的内部决策程序，并将依法进行信息披露，尚需履行完成江苏省国资委相关程序、履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公司法》、《管理办法》、175 号文等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划履行完成江苏省国资委相关程序、公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金融租赁股份有限公
司2019年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
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