证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-141
商赢环球股份有限公司
关于签署《业绩补偿协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生（以下简称“罗永斌方”）、刘少林先生、李芸女士签署《业绩补偿协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《业绩补偿协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业全部的出资份额无偿转让至公司指定的公司拥有全部权益的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林先生、李芸女士向环球星光履行了人民币 2.23 亿元的业绩补偿义务。
? 因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以本次签署《业绩补偿协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,650.30万元。
一、 关联交易概述
公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署《业绩补偿协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《业绩补偿协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业全部的出资份额无偿转让至公司指定的公司拥有全部权益的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林先生、李芸女士向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决，本次关联交易事项在提交第七届董事会第51次临时会议审议前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易事项出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,650.30万元。
二、关联方介绍
（一）Oneworld Star Holdings Limited
企业名称：Oneworld Star Holdings limited
注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
注册资本：USD20,000
公司商业登记证编号：1800580
成立日期：26 November 2013
企业类型：有限责任公司
股东结构：罗永斌先生持有Oneworld Star Holdings limited股权比例为100%。
主要业务最近三年发展情况：
Oneworld Star HoldingsLimited从事股权投资等服务。
本公司与Oneworld Star HoldingsLimited在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
关联关系：Oneworld Star HoldingsLimited为罗永斌先生控制的企业，因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以Oneworld Star HoldingsLimited为公司关联法人。
（二）罗永斌先生
罗永斌，男，中国国籍，有新加坡、新西兰、香港等多地境外永久居留权。
关联关系：因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以罗永斌先生为公司关联自然人。
（三）杨军先生
杨军，男，中国国籍。
关联关系：杨军先生为公司实际控制人，且为环球星光国际控股有限公司业绩承诺方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5（五）的规定，杨军先生为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-429
注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：刘少林
成立日期：2016年5月20日
企业类型：有限合伙企业
登记证号码：91360405MA35HWL78F
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要业务最近三年发展情况
共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)主要业务涵盖投资管理、资产管理、项目投资。
（三）本公司与共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
（五）股东结构：
本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为自然人刘少林先生占比90%、自然人李芸女士占比10%。本次股权转让交易完成后，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司占比90%，公司全资子公司商赢盛世财务管理（上海）有限公司占比10%，公司将间接持有共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权并将其纳入公司合并报表范围内。
（六）对外投资情况：
根据工商登记信息显示，截至目前共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%股权。
海南大禾置业有限公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区，根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
四、协议的主要内容
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
（乙方一和乙方二以下合称“乙方”）
丙方：刘少林（丙方一）
李芸（丙方二）
（丙方一和丙方二以下合称“丙方”）
鉴于：
1、根据甲乙双方及杨军签署的关于收购环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下简称“环球星光”）已发行股份的《资产收购协议》及其相关补充协议（以下统称“《资产收购协议》”）的约定，并根据甲方及环球星光目前的业绩承诺的完成情况，乙方应当向环球星光履行业绩补偿的义务。
2、丙方为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，拥有有限合伙企业全部的出资份额。有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权（以下简称“项目公司股权”）。
3、根据丙方与乙方二（或其指定方）签署的两份《财产份额转让协议书》的约定，丙方同意向乙方二转让有限合伙企业全部的出资份额。现乙方二指定丙方将有限合伙企业全部的出资份额全部工商变更登记至甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司名下。
有鉴于此，经各方协商一致，就乙方向环球星光履行业绩补偿义务的相关事宜达成如下协议。
一、乙方和丙方不可撤销地同意并承诺，丙方受乙方的指示，由丙方将丙方应当转让给乙方的有限合伙企业的全部出资份额全部工商变更登记至甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司名下，作为乙方向环球星光履行的部分的业绩补偿义务。
各方一致同意，在办理工商变更登记时，由丙方将有限合伙企业全部的出资份额无偿转让给甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司。在本协议生效后的一周内，乙方和丙方应当确保完成有限合伙企业全部的出资份额无偿转让的工商变更登记手续。
二、乙方和丙方共同向甲方承诺并保证如下：
1、丙方对有限合伙企业全部的出资份额拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对有限合伙企业全部的出资份额进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。
有限合伙企业全部的出资份额之上不存在抵押、质押或担保等任何形式的权利负担，有限合伙企业全部的出资份额之处置在乙方和丙方签署本协议后不存在任何需要第三方批准或同意或备案的限制或障碍。
2、有限合伙企业对项目公司股权拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对项目公司股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。项目公司股权之上不存在抵押、质押或担保等任何形式的权利负担。
3、有限合伙企业以及海南大禾置业有限公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）和《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）中。有限合伙企业以及海南大禾置业有限公司除通过上述《审计报告》和《评估报告》披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债及或有债务。
4、甲方（包括甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司）无偿获得有限合伙企业全部的出资份额后不会因此直接承担乙方和/或丙方和/或有限合伙企业和/或海南大禾置业有限公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务）。
5、一旦有限合伙企业的出资份额经工商变更登记至甲方指定的子公司名下后，无论届时乙方二是否实际已向丙方支付了出资份额转让的对价，丙方均不得以任何理由要求甲方（包括甲方指定的子公司）向丙方返还有限合伙企业任何的出资份额，丙方亦不得就丙方向甲方指定的子公司无偿转让有限合伙企业任何的出资份额而向甲方（包括甲方指定的子公司）主张任何形式及内容的对价和/或法律责任。
6、乙方和丙方对本协议所有条款的法律意义均有准确无误的理解，并承诺对本协议各条款所规定的权利和义务不会以此为由行使抗辩权。乙方和丙方保证本协议的真实性、合法性，并愿意对因本协议条款不实引起的所有法律后果承担全部经济和法律责任。
三、债务豁免
1、丙方一和有限合伙企业于2016年8月31日签订了《股权转让协议》，就该协议项下的丙方一将所持有的海南大禾置业有限公司的 60%股权转让给有限合伙企业而产生的有限合伙企业应付的股权转让价款6000万元及其他相关的所有法律责任，丙方在此不可撤销地予以全部豁免，不再要求有限合伙企业支付或承担任何的法律责任。
2、根据丙方一、丙方二和拉萨和德润投资有限公司于2017年1月13日作出的《确认书》，丙方二曾向有限合伙企业提供人民币4,850,000元作为丙方二对有限合伙企业的经营支持。对于有限合伙企业就上述人民币4,850,000元款项所应承担还款义务及其他相关的所有法律责任，丙方在此不可撤销地予以全部豁免，不再要求有限合伙企业支付或承担任何的法律责任。
3、丙方签署本协议后，丙方不得以任何理由要求撤销或变更上述第1款和第2款中任何的豁免内容。
四、交接
在丙方向工商登记机关申请办理出资份额转让的变更登记的当天，丙方应当向甲方指定的子公司办理下列交接手续：
1、丙方应向甲方指定的受让份额子公司缴付所有的有限合伙企业及其控制的下属公司、企业（包括海南大禾置业有限公司）的公司证照、印章、银行账号、财务账册、资料档案等材料。
2、丙方应向甲方指定的受让份额的子公司交付海南大禾置业有限公司所拥有的位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区的项目现场。
五、根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果和《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果，甲方和乙方一致确认，丙方拥有的有限合伙企业的全部出资份额的市场价值为人民币223,188,121.93元。
在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至甲方指定的子公司名下且丙方按照本协议第四条约定办妥交接手续后，应视为乙方向环球星光履行了人民币223,188,121.93元的业绩补偿义务。
六、在本协议生效后的一周内，若有限合伙企业全部的出资份额未能工商登记至甲方指定的子公司名下的，则乙方自愿放弃以非现金资产（即有限合伙企业全部的出资份额）履行业绩补偿，乙方仍旧应当以现金方式履行业绩补偿。同时，甲方亦有权单方面解除本协议并视为乙方未履行业绩补偿义务。
七、本协议生效后，各方均应当严格履行本协议。若乙方和/或丙方违反本协议的任何义务和/或承诺和/或保证的，违约方应当赔偿甲方任何及全部的经济损失，并向甲方承担所有的法律责任。
八、就丙方受乙方的指示将丙方应当转让给乙方的有限合伙企业的全部出资份额全部工商变更登记至甲方指定的子公司的过程中所产生任何的有关税收和费用（包括公证、评估或审计、工商变更登记等费用、甲方因本次转让而发生的所有税收），均与甲方（包括甲方指定的子公司）无关，由乙方和丙方按照《财产份额转让协议书》的约定执行。
九、其它约定
1、本协议受中华人民共和国法律管辖和保护，并按其解释。
2、各方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议各方均应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议经各方完成签署后成立，在经甲方董事会及股东大会审议批准后生效。
4、在办理有限合伙企业全部的出资份额无偿转让的工商变更登记时，若签署的材料内容与本协议内容不一致的，一律以本协议的内容为准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次签署《业绩补偿协议》暨关联交易的事项，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，本协议的签署对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。同时，本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司及公司股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
2019年12月20日，公司第七届董事会第51次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公司全资子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公司第七届董事会第51次临时会议审议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的关联人，上述议案均应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第51次临时会议审议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关
于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报
告的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案
发表如下独立意见：
1、上述议案已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
3、本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法依据了委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
4、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第51次临时会议审议的各项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第12次会议，审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，并发表意见如下：
上述关联交易议案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、备查文件
1、第七届董事会第51次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第51次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第51次临时会议相关事项的独立意见；
4、《业绩补偿协议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月21日
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