证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-105
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十三次会议通知于2019年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼宏章厅。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
董事会选举李鑫先生为公司第十一届董事会董事长，并担任公司法定代表人。公司第十一届董事会董事长任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会
任期届满时止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于补选第十一届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；
由于公司董事会成员的调整，董事会同意对董事会战略委员会的组成人员作相应调整。董事会选举李鑫先生为第十一届董事会战略委员会委员，并担任董事会战略委员会主任委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》；
董事会同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售公司持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）。交易对方以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，评估基准日为2019年12月31日。最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准，摘牌方需为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议上述相关议案时，关联董事将回避表决。
经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后，飞乐音响控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
公司还将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会等的审议程序。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》，公告编号：临2019-106）
四、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》。
为完成本次重大资产出售，公司董事会同意聘请以下中介机构：国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2019年12月21日附：简历
李鑫，男，1980年7月生，研究生学历、工商管理硕士学位。历任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有限公司副
总经济师，兼任战略企划部总经理。
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