证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-140
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第51次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第51次临时会议于2019年12月19日以通讯方式发出会议通知，于2019年12月20日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-141）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
二、审议通过《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的公告》（公告编号：临-2019-142）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
三、审议通过《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》
2019年11月25日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 48 次临时会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，由于以上议案未明确业绩补偿方Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌（以上合称“罗永斌方”）的非现金资产补偿方案，现将罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿非现金资产的具体情况报告如下：
根据罗永斌方告知，其拟将共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)全部的出资份额作为部分业绩承诺的非现金资产补偿，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的审计报告、资产评估报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月21日
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