证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-143
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业
绩补偿相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿相关事项的问询函》（上证公函【2019】3128号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如
下：
商赢环球股份有限公司：
2019年12月20日，公司盘后提交公告称，公司与业绩承诺方罗永斌及其他相关方等签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾投资管理合伙企业（简称共青城大禾）出资份额无偿转让给上市公司，以视为罗永斌方与刘少林、李芸履行了 2.23 亿元的业绩补偿义务。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组
根据公告披露，标的底层资产主要为土地，本次交易不构成重大资产重组。前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元。即公司合计取得的业绩补偿土地和房产拟作价10.03亿元，公司2018年末归属于母公司股东的净资产为11.81亿元。请公司核实并披露，上述以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组，相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
二、关于本次业绩补偿安排的合理性
公告披露，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司，交易完成后，应视为罗永斌与刘少林、李芸向环球星光履行了 2.23亿元的业绩补偿义务。上述双方与罗永斌签署了《财产份额转让协议书》，刘少林与李芸同意向罗永斌转让共青城大禾全部出资份额。
请公司补充披露：（1）刘少林、李芸与罗永斌方签订的《财产份额转让协议书》，以及是否与上市公司权利义务相关；（2）除上述协议外，公司及上述各方是否存在其他利益安排或约定；（3）刘少林、李芸与上市公司是否存在包括持有股份、共同投资、亲属任职等关联关系，及其他相关利益安排；（4）结合前期罗永斌与公司签署的业绩补偿承诺相关协议，说明在上述资产尚未过户给罗永斌的情况下，将上述交易视为罗永斌履行补偿义务的合规性；（5）业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质，三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险；（6）资产补偿过户是否涉及相关债权债务转移，如有，详细披露相关债权债务情况，以及完成后上市公司是否存在偿债风险或其他或有风险。
三、关于拟补偿资产评估增值率达2137%的合理性
公告披露，以2019年9月30日为基准，共青城大禾所有者权益账面价值997.70 万元，净资产价值评估值为 2.23 亿元，评估增值 2.13 亿元，增值率达2137.03%。同时，共青城大禾2019年1-9月营业收入为0，净利润亏损。
请公司补充披露：（1）拟用于补偿股权资产较账面净资产评估增值率达2137%的合理性，说明采取资产基础法的合理性，以及评估参数以及详细计算过程；（2）
结合资产评估主要增值部分及其形成时间，说明其合理性；（3）标的公司股权及
主要资产是否存在司法诉讼、股份质押、资产抵押等其他影响股权转让和上市公
司利益实现的情形；（4）以上述亏损资产用于业绩补偿的合理性，是否损害公司
及投资者利益。请评估师发表明确意见。
四、关于拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性
评估报告显示，共青城大禾持有的长期股权投资具体为对海南大禾置业有限公司（简称大禾置业）60%的持股权，账面价值为6000万元，评估值为2.73亿元，增值率达到355%。但2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置业的历史交易作价分别为60%股权作价6000万元、29%股权作价2900万元、11%股权作价1100万元，上述历史交易作价一致，但与本次评估作价存在重大差异。
请公司补充披露：（1）说明共青城大禾长期股权投资评估价值出现大幅增值的合理性；（2）说明共青城大禾持有对大禾置业60%股权的评估价值显著高于近3年同类股权交易价格的原因及合理性；（3）共青城大禾对大禾置业是否形成有效控制，如有，请说明对大禾置业具体控制方式，以及是否存在可能导致标的资产失控的风险；（4）评估作价明显高于前期交易作价，是否存在利益输送、交易方潜在利益安排等损害上市利益的情形。
五、关于资产评估假设的合理性
评估报告显示，大禾置业持有12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。截止评估基准日，持有的10宗土地使用权土地用途尚未变更为旅游或文旅类。本次评估假设是以上述土地的立项获批可变更为文旅类用地，并开发建设顺利完成和持续经营为前提。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果。
请公司补充披露：（1）列表说明大禾置业12宗土地使用权的具体情况，包括具体位置、宗地面积、取得时间和方式、取得成本、土地性质、目前状态、是否存在抵质押或其他权利限制等；（2）大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后，上述评估作价的差异，本次评估是否考虑土地增值税等税费及后续投入开支，并说明原因和合理性；（3）以文旅类土地评估价格评估土地用途性质尚未完成变更的土地，是否符合评估相关规定，上述评估结果是否公允；（4）上述土地使用权土地用途性质变更尚需履行的程序，说明是否存在实质性障碍，是否会增加业绩补偿资产的风险和不确定性。请评估师发表明确意见。
请你公司收到问询函后立即披露，于2019年12月23日之前对相关事项予以回复，并对外披露。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月21日
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