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英飞特电子（杭州）股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见
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回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
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德恒【甬】书2019第12191号
致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2019年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
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实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了
解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划授予相关事项已履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
2．2019年4月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3．2019年4月30日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
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形，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展。
4．2019年4月30日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
5．2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
6．2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
7．2019年5月30日，英飞特独立董事就该次激励计划调整及授予相关事项发表独立意见。
8．2019年5月30日，英飞特召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
9．2019年8月28日，英飞特召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。英飞特独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
10．2019年8月28日，英飞特召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11．2019年10月24日，英飞特召开第二届董事会第二十六次会议，会议北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
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审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。英飞特独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特
电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》。
12．2019年10月24日，英飞特召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13．2019年12月19日，英飞特召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。英飞特独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
14. 2019年12月19日，英飞特召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的规定，“1、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中3人因个人原因单方面提出解除与公司订立的劳动合同，且已办理完毕离职手续，根据《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划》的规定，该人员已不符合股权激励对象的条件，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
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根据《2019年限制性股票激励计划》、公司第二届董事会第二十七次会议文件及《授予协议书》，本次离职激励对象3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计37,000股，本次回购注销的限制性股票的数量为37,000股。本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即3.70元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《激励管理办法》与《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销限制性股票事宜尚需经过公司股东大会审批。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，英飞特本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了目前阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销的原因、数量、价格符合《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。英飞特尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：
李珂
经办律师：
裴士俊
经办律师：
蒋晨昊
2019年12月19日
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