证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临2019-037
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于转让公司所持美多通信100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）全资子公司，美多通信系军工装备制造业，与公司核心主业的关联度较低。上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所”）是公司实际控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）全资子公司，电动所目前正在积极开拓基于军队需求的微电网业务，需要军工装备生产和保密认证的资质平台。美多通信现有的装备生产资质在经过扩项后即可满足电动所业务需要，既满足了电动所业务发展需要，也可以为美多通信带来新的发展动力。
为此，云赛智联以2019年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和评估机构对美多通信全部权益实施价值评估，以国资备案的评估结果为基准，通过在上海联合产权交易所的交易平台，以协议方式转让公司所持美多通信100%股权，转让价格以不低于经仪电集团备案的评估值。转让完成后，公司将不再持有美多通信股权。
因此次股权受让方电动所，系公司实际控股股东仪电集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，本次公司转让美多通信100%股权事项构成关联交易。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
上海电动工具研究所（集团）有限公司
企业法人代表：于建刚
注册资本：人民币16,800万元
住所：上海市徐汇区宝庆路10号
主营业务：电动工具、电气器具、电子电气产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止2019年9月30日，总资产114,653.87万元，净资产35,460.21万元，主营业务收入116,863.77万元，净利润528.03万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为：美多通信100%股权
美多通信成立于1992年6月22日，注册资金为人民币1,000万元，系公司全资子公司。由原上海无线电三厂通信分厂与原上海无线电二厂通信分厂合并改制而成，上世纪60年代起开始研制生产军事通信装备。法定代表人：戴伟忠。经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视配套设备，视听产品，电子玩具。主营业务为研制生产军事通信装备。住所：上海市普陀区怒江北路449弄8号2号楼。
经审计后，截止2019年7月31日，美多通信总资产7542.67万元，总负债：5214.98万，所有者权益2327.69万元，营业收入414.87万元，净利润：-493.36万元。
截止2019年11月30日，总资产7023.99万元：总负债：4322.41万元，净资产：2701.57万元，营业收入：2254.00万元，净利润：-119.47万元(以上数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
公司以2019年7月31日为评估基准日，对美多通信全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第0462号）中关于列入本次交易范围的美多通信全部股东权益对应的100%股权的价值为2,776.46万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为
2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施股权转让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。交易价格为2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易，评估基准日至产权交割日的期间损益归受让方所有。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事宜。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让，有利于公司聚焦核心业务，为主业发展提供资金支持，对公司未来的发展具有积极影响，本次关联交易不会损害中小股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，使公司更加聚焦核心业务发展，没有发现损害中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
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