证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-177
天马轴承集团股份有限公司
关于全资子公司北京星河企服信息技术有限公司收购
北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的背景及概况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月11日和2019年3月29日分别召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司2019年第一次临时股东大会，前述会议先后审议通过了《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》。北京仁文经贸有限公司、天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司、喀什耀灼创业投资有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）及北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）签署《协议书》，约定由苍穹之下、星河企服承继《资产收购协议》项下的权利义务，并签署《股权转让合同》。具体内容详见公司2019年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的公告》（公告编号：2019-033）。
公司于 2019 年6 月11 日和2019年6月28日分别召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、2019 年第三次临时股东大会，前述会议先后审议通过了
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《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍
穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联
交易相关条款和条件的议案》。星河企服与苍穹之下就《股权转让合同》的相关
条款作出调整，并签署《股权转让合同》（重述版），即苍穹之下将其持有北京
云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵信息”）13.2%的股权（以下简称“标的股
权”）暨境外持股主体Galaxy Linked Holding Limited控制云纵世纪（天津）数字
科技有限公司（以下简称“云纵世纪”）12.05%的权益按照约定的条件和方式转让
给星河企服（以下简称“交易”）。具体内容详见公司2019年6月12日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn/）的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于变更公司全
资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有
限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易相关条款和条
件的公告》（公告编号：2019-088）。
二、交易的进展情况
公司知悉，云纵信息已经搭建VIE架构，即云纵信息VIE架构的境内持股主体云纵世纪、云纵信息及苍穹之下等股东分别签署了《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《业务经营协议》等一系列关于云纵世纪控制云纵信息权益、业务的协议（以下简称“VIE协议”）。根据该等VIE协议的相关约定，苍穹之下等股东将其持有云纵信息的全部股权均质押给云纵世纪，并办理了股权质权设立工商登记手续；及，云纵世纪作为独家服务提供者向云纵信息提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，云纵信息将每月全部业务净收入的一定比例向云纵世纪支付服务费；及云纵信息不会进行任何有可能对其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营产生实质性不利影响的交易及行为，苍穹之
下等股东自云纵信息处取得的任何红利、股息分配或其它任何类似收益或利益
(不论其具体形式)，应当在实现时，不附加任何条件将收益或利益立即支付或无
偿转让给云纵世纪并按照云纵世纪的要求提供所有必要文件或采取所有必要行
动以实现该等支付或转让。因此，基于上述 VIE 协议，云纵信息作为境内运营
实体受云纵世纪协议控制，云纵信息的全部经济利益已转移至境外主体Yunzong
Limited (Cayman)（以下简称“开曼公司”），苍穹之下等境内股东并不享有真正
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的股东权益，该等股东权益为开曼公司股东所真实享有。
基于此，就境外对应权益，苍穹之下境外持股主体 Galaxy Linked HoldingLimited 与星河企服的境外持股主体Galaxyinternet (HK) Limited（系星河企服全资子公司）于2019年11月12日签署了《股权转让协议》，约定Galaxy LinkedHolding Limited将其持有YUNZONG LIMITED已发行A-1系列6,602,105股优先股转让给Galaxyinternet (HK) Limited。Galaxyinternet (HK) Limited于近日取得了前述股份权证。
综上，鉴于云纵信息已完成 VIE 架构搭建，且，星河企服之全资境外子公司Galaxyinternet (HK) Limited已实际持有开曼公司12.05%股权（对应境内云纵信息13.2%股权），公司全资子公司星河企服已实际在开曼公司层面真实、完全的享有云纵信息13.2%股权（及其对应的境外权益）。截至本进展公告日，标的股权的境内权益仍登记在苍穹之下名下，尚未完成股权转让的工商变更登记手续，公司将继续推进适时完成境内标的股权的工商变更登记工作。
三、对公司的影响
目前星河企服受让标的股权的境内工商变更手续办理存在一定不确定性，但由于云纵信息已搭建了 VIE 架构，云纵信息的全部经济利益将通过协议控制转移至开曼公司，其境内股东不实际享有任何权益，全部权益均由开曼公司股东实际享有。Galaxyinternet (HK) Limited于2019年11月12日通过受让股权成为开曼公司的股东。因此，无论星河企服受让标的股权的工商过户手续何时办理或能否成功办理，在VIE协议项下，均不影响Galaxyinternet (HK) Limited享有其持有开曼公司 6,602,105 股优先股对应的权益；及公司通过 Galaxyinternet (HK)Limited 也能够间接控制及享有前述权益。基于此，公司董事会认为，公司全资子公司星河企服受让云纵信息13.2%股权（暨）暨境外持股主体 Galaxy LinkedHolding Limited控制云纵世纪12.05%的权益之关联交易已实质完成。公司将依据相关会计准则的规定进行相应的会计处理。
四、备查文件
1、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（《股权转让协议》）；
2、《Share Certificate of YUNZONG LIMITED (the “Company”)》（《股份权证》）；
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3、《Share Certificate of Galaxyinternet (HK) Limited》（《股份权证》）。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二零一九年十二月十九日
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