证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2019-058
债券代码：112483 债券简称：16宝新01
债券代码：112491 债券简称：16宝新02
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所公司管理部《关于对广东宝丽华新能源股份有限
公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第136号），以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，组织有关人员认真自查、核查，并向深交所提交了回复。现将回复内容公告如下：
关注内容：
2019年12月12日，你公司《关于与陈玮等人签署补充协议暨放弃权利及业绩承诺与补偿方案变更涉及关联交易的公告》显示，2017年2月，你公司拟以 25.2亿元取得深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称东方富海）2.1 亿股股份，占其股权比例为 42.86%。其中，你公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称富海久泰）、陈玮等自然人/机构签订了《股份转让及认购协议》（以下简称原协议），与谭文清等自然人/机构分别签订了《股份转让协议》，共出资 14.4亿元，合计受让东方富海 1.2亿股股份，占其股权比例的30.00%。同时，你公司拟以每股12.00元的价格认购东方富海增发的0.9亿股股份，总认购价款为10.8亿元，占其股权比例的12.86%。目前，你公司仅完成受让东方富海 30.00%股份，尚未对东方富海进行增资。2019 年12月11日，你公司与富海久泰、陈玮等自然人/机构签署《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议》，拟终止原协议约定的10.8亿元股份增资事项，同时变更原有业绩承诺与补偿方案。
根据原协议，陈玮、富海久泰等机构和自然人承诺：东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。
鉴于你公司未向东方富海支付 10.8亿元的股份认购款对其实现业绩承诺造成的影响，同时考虑到东方富海所管理的私募股权投资基金的存续周期多为“5+2”年，各方同意按照东方富海最近5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率的算术平均值（15.6748%）计算相应的影响数额，并在计算业绩补偿时扣减；又鉴于你公司对东方富海实际持股比例仅为 30%。据此，现金补偿金额计算公式调整为：
现金补偿金额=（交易对方承诺税后净利润之和【12亿元】－调整因子（X）－东方富海在上述三个年度实际税后净利润之和）×30%。
调整因子（X）=原协议约定你公司应向东方富海支付的股份认购款【10.8亿元】×东方富海最近5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率算术平均值15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至2019年12月31日的天数/365）。各方确认调整因子（X）的金额为46,009.15万元。
我部对此表示关注，请你公司对以下问题作出说明：
1.你公司未按照原协议约定对东方富海增资10.8亿元的原因，是否需承担相应的违约责任。原协议履行情况发生重大变更，你公司是否依照《股票上市规则》第7.6条及时履行信息披露义务。
2.你公司 2017年、2018 年年报显示，东方富海分别实现净利润 11,815.22万元、9,216.54万元，未达到2017年和2018年业绩承诺。请结合业绩承诺期间东方富海所面临的市场环境、行业政策、管理经营情况等因素的变化，说明2017、2018年东方富海业绩承诺未能实现的原因以及2019年业绩承诺的可实现性。
3.你公司拟于2017年2月向东方富海增资10.8亿元，但调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值15.6748%计算影响金额，而非你公司拟增资后的影响期间（即2017-2018年度）东方富海加权平均净资产收益率进行计算。请说明以2014-2018年和2017-2018年东方富海加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的差异情况，并说明调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的合理性。
4.业绩承诺的补偿期限由东方富海2019年审计报告出具之日起6个月内调整为交易对方应当分别在2020年10月31日前、2021年10月31日前和2022年 10月 31日前向你公司支付现金补偿金额的三分之一。请说明该项调整的原因、合理性及必要性。并请结合承诺方目前的财务状况，说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排。
5.补偿方式由你公司有权选择现金或股份补偿之一行使调整为仅以现金补偿，不采用股份补偿方式。请说明该项调整的原因、合理性及必要性。
6.你公司2017年2月25日《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的公告》显示，你公司计划向东方富海提名和更换两名董事，充分、深入了解目标公司的日常运作并参与重大事项决策，能够有效保障上市公司权益。但迄今为止，你公司未向东方富海派驻董事。现委派董事条款调整为，你公司有权向其提名 1 名董事候选人，东方富海有权向你公司提名 1 名董事候选人。请说明你公司未依原协议派驻董事的原因，是否能够有效保障上市公司权益，你公司对所持东方富海 30%股权的核算方式及是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（一）关于原协议未增资的违约责任及信息披露
1、经双方友好协商，2019年12月11日，公司与富海久泰、陈玮等自然人/机构签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议中明确指出“各方同意终止执行原协议约定的股份认购事宜及其相关的责任条款”，故公司无需承担未增资的违约责任。
2、囿于政策变化、市场环境等多种因素，原协议中增发事宜并未启动。对于原协议中未完成的部分（包括但不限于增资），协议各方一直积极友好协商探讨进一步的处理方式，于2017年至2019年间多次接触洽谈，但在2019年12月前并未形成最终方案。公司在历年来的定期报告、临时公告及年报问询函中均披露了公司对东方富海的最新进展及持有情况，披露了增发事项暂未启动，同时明确表述“双方正本着友好协商的原则，积极沟通有关合同条款履行事宜”。
3、在双方洽谈协商的过程中，减持新规、资管新规、金融监管收紧等行业政策以及国内外经济环境均发生了较大变化，该等变化均发生在原协议签署之后，属于在2017年初交易时无法预见的变化。经过几轮探讨，基于上述变化及目前双方的实际情况，经与对方友好协商，最终公司在2019年底放弃了原协议约定的增资计划。
（二）2017、2018年东方富海业绩承诺未能实现的原因以及2019年业绩承诺的可实现性
根据东方富海《2017年业绩相关事项的说明》、2018年《经营情况说明》，经与东方富海管理层交谈，其业绩未达预期的主要原因在于：
1、在市场环境方面，2017及2018年，我国经济内部结构性、体制性、周期性压力相互交织,“三期叠加”影响持续深化,宏观经济进入低位调整周期；与此同时，世界经济整体放缓，国际政经环境日益复杂以及中美贸易、科技、金融多层面的摩擦与碰撞等外部因素，都对中小民营企业所代表的实体经济发展造成了较大影响。创业投资作为服务并依托于实体经济发展的金融服务行业，在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下，遭遇一定程度上的发展困境，面临募资、退出、税负、监管等多个层面的发展阻力。尤其是2018年以来，长线资金受“资管新规”等监管政策制约难以进场，而个人投资人由于经济周期和税负等原因，出资意愿明显下滑，市场环境发生很大变化。
2、在行业政策方面，2017年5月27日出台的减持新规，拉长了基金持有上市公司股票的减持周期，极大地影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出，且由于二级市场持续低迷，中小板和创业板股票全线大幅下跌，使得东方富海基金持有的大部分股票未能在业绩承诺期内顺利减持，取得相应的业绩奖励，严重影响了2017-2019年东方富海预期业绩的实现。同时，由于股价大幅下跌，东方富海未按原计划在二级市场减持永东股份股票，影响了预测资本运作收益在业绩承诺期内的实现。
3、在经营管理方面，虽然面临上述行业困境，但在东方富海各合伙人的共同努力下，公司募资规模达到历史新高，资产管理能力持续提升，经营管理仍呈现良好态势。
4、基于政策环境、市场变化等因素，经与东方富海友好协商，宝新能源放弃向东方富海增资，该事宜亦对东方富海业绩实现造成影响。
5、在以上因素的叠加影响下，东方富海2017、2018年未实现业绩承诺，且2019 年度业绩承压。各方经友好协商，同意通过签署《补充协议》调整原业绩承诺及补偿金额，剔除宝新能源未如期增资 10.8 亿元对东方富海承诺业绩的影响，但由于市场环境及行业政策的不利变化，结合2019年的业绩测算，东方富海预计2019年无法实现业绩承诺。
6、富海久泰等业绩承诺及补偿义务方承诺将严格按照《补充协议》的约定履行业绩补偿义务。
（三）以2014-2018年和2017-2018年东方富海加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的差异情况以及调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的合理性说明
1、以 2014-2018年和2017-2018年东方富海加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的差异情况
根据东方富海2014-2018年经审计财务报告显示，其2017-2018年加权平均净资产收益率为6.04%，以此计算调整因子金额为17,730.34万元；其2014-2018年加权平均净资产收益率为15.67%，以此计算调整因子金额为46,009.15万元。
按照原协议和补充协议约定，具体的现金补偿金额需要根据东方富海2017-2019年实际净利润为基础进行计算，鉴于东方富海2019年业绩尚未确定，暂无法明确计算采用2014-2018年和2017-2018年不同期间加权平均净资产收益率算术平均值对现金补偿金额的具体影响。
2、调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的合理性
①2017-2018 年，在主动去杠杆与结构化转型带来的内部压力与中美贸易摩擦等外部困扰的作用下，在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下，恰逢叠加了减持新规、资管新规等政策的出台，宏观及市场环境变动剧烈，期间的经营业绩波动性较大，难以完整体现东方富海在正常稳定状态下的经营水平。
②2017年5月出台的减持新规，极大地影响了东方富海业绩奖励的实现，该政策在本次收购交易达成之后出台，属于交易时无法预见的风险事项，在交易估值时亦未考虑到该因素。
③东方富海下设主体作为基金管理人所管理的私募股权投资基金的存续周期多为“5+2”年，要全面反映东方富海的盈利能力，应至少取5年作为一个周期才能反映东方富海的真实盈利能力。以东方富海最近5年（2014年度-2018年度）的财务数据为依据进行调整，较能剔除波动因素的影响。
④净资产收益率为考察一个公司盈利能力的核心指标，能够较为充分地反映股东权益的收益水平及公司运营的效率。
⑤东方富海最近5年财务报表均经会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，以此为基础来调整业绩承诺与补偿方案具有确定性和合理性。
（四）业绩承诺补偿期限调整的原因、合理性及必要性以及承诺方的偿付能力分析
1、业绩承诺补偿期限调整的原因、合理性及必要性
根据原协议 5.5 条约定，“如果①因为监管部门暂停或者实质性暂停首次公开发行、严格限制上市公司收购等原因严重影响目标公司及其关联方所管理基金投资企业的首次公开发行、被收购、股票减持的；或②目标公司所在行业的行业监管政策发生重大变化严重影响目标公司业务开展的，上述期间（注：指业绩补偿区间）可以相应顺延，具体顺延安排由各方协商一致确定”。
公司在 2017-020 号临时公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的公告》中详细披露了上述条款约定。
鉴于在原协议生效后，减持新规、资管新规等行业监管政策发生了重大变化，各方认可上述因素对东方富海业绩实现带来的实质性影响，经友好协商，各方同意根据上述条款将富海久泰的业绩补偿款支付期间进行分期顺延。
该分期安排亦是各方协商解决整体方案的一部分，系综合考虑了外部环境因素、各方责任及利益诉求、未按期增资等因素，同时兼顾宝新能源与东方富海、富海久泰的未来资金使用计划，以互惠互利、合作共赢为原则，各方就当前现实局面作出的合理安排；该安排有利于协议各方达成一致，并落实执行相关补充协议的约定条款，从而最终有利于保障上市公司的投资收益，保障上市公司股东的利益。
2、承诺主体对业绩补偿的保障措施及公司的相关安排
就业绩补偿的保障措施，相关业绩补偿义务方已签署业绩补偿承诺函并向公司出具说明如下：
“业绩补偿义务方为富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健，目前均为东方富海股东，其中，富海久泰持有东方富海 36.44%股份，东方富海目前经营情况良好，持续盈利。同时，富海久泰还持有宝新能源5.47%股份，截至2019年12月13日，持股市值约6.73亿元。东方富海的现金分红及富海久泰持有宝新能源的股份均成为富海久泰等业绩补偿义务方完成业绩补偿义务的有力保证。
此外，在业绩补偿义务方中，富海久泰为东方富海核心管理层持股平台，陈玮为富海久泰普通合伙人，对富海久泰的债务承担无限连带责任，富海聚利为东方富海核心员工持股平台，程厚博为富海聚利的普通合伙人，对富海聚利的债务承担无限连带责任。陈玮、程厚博、梅健、刁隽桓等均为东方富海的创始或高级合伙人，深耕创投行业多年，均具备一定的财务能力支撑其完成现金补偿款的支付义务。同时，根据《补偿协议》约定，各承诺义务方对补偿义务承担连带责任，如果任何一方不履行其补偿义务的，宝新能源有权要求其他方承担连带责任，宝新能源按期收回业绩补偿款具有较高可执行性。”
公司将及时关注东方富海及其股东的经营状况，敦促相关承诺方在触发补偿义务时及时履行自身职责。
（五）采用现金补偿的原因、合理性及必要性
1、基于外部投资环境、宏观经济形势的变化，公司认为直接采取现金补偿方式，有利于上市公司及时回收部分投资成本，降低投资风险，有利于更加充分地保护上市公司及其股东利益。
2、在当前市场环境下，采用股份补偿方式涉及的操作程序更复杂，操作过程中的可变因素更多，将带来更大的不确定性。
基于市场环境的变化及交易各方的实际情况，充分考虑到方案的可行性和有效性，经各方友好协商，补充协议中选择采取现金方式进行补偿。
（六）关于未依原协议派驻董事及相关会计处理的说明
1、原协议约定由我司往东方富海派驻两名董事，系根据原协议我司最终持有东方富海股份比例为 42.86%的基础而约定的。根据条款约定，待相关交易全部完成后东方富海董事会须完成改选，鉴于增资事项未启动，双方亦一直就相关整体解决方案展开磋商，故而暂时未派驻董事。根据双方达成的补充协议，我司最终持有东方富海股份比例为30%，故而相应调整派驻董事人数。
2、公司及公司年审会计师认为，公司持有东方富海30%的股份，行使表决权的股份比例为30%，公司已经正常履行股东义务并行使股东权利，正常参与东方富海股东大会，并积极审议提交东方富海股东大会事项，无任何迹象表明公司将放弃有关权利，未有明确的证据表明公司对东方富海不形成重大影响，故公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，将对东方富海的股权投资界定为有重大影响的权益性投资，采用权益法核算。
公司董事会一贯高度重视信息披露工作，董事会对深圳证券交易所公司管理部给予公司工作的关注和指导，表示衷心的感谢！
公司及董事会将进一步强化管理，加强业务学习，提高相关人员的业务能力，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整，切实履行好信息披露义务。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
