北京首创股份有限公司
2019年第八次临时股东大会会议资料
二零一九年十二月
北京首创股份有限公司 2019年第八次临时股东大会会议资料
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2019年第八次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2019年12月30日 上午9：30
地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于为子公司提供非融资性保函额度的议案
2 关于控股子公司首创环投控股有限公司为其全资子公司射阳县污水处
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理有限责任公司银行贷款提供担保的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
北京首创股份有限公司
关于为子公司提供非融资性保函额度的议案
各位股东及股东代表：
目前公司参与建设运营的水务项目大多要求开具建设期和运营期履约保函，但子公司成立之初尚不能取得银行授信，无法开具保函或者需缴纳全额保证金开具保函。针对上述情况，为了履行对合作方的承诺，支持子公司的业务开展，加强公司整体资金管理，北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)与多家银行洽谈了非融资性保函业务。公司为子公司开具非融资性保函业务属于担保业务范畴，因此提请股东大会审议公司为子公司提供非融资性保函额度事项。具体情况如下：
一、代开保函情况概述
公司子公司参与建设运营的水务项目大多要求开具建设期和运营期履约保函，但子公司成立之初尚不能取得银行授信开具保函，或需缴纳全额保证金开具保函。为了履行对合作方的承诺，支持子公司的业务开展，加强公司整体资金管理，公司第七届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》，为子公司在股东大会通过之后12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。
因代子公司开具非融资性保函业务具有担保性质，本次为子公司提供非融资性保函额度需公司股东大会审议批准。
二、代开非融资性保函的主要内容
1、代开非融资性保函对象：公司全资或控股子公司（全部为新项目公司，代开非融资性保函对象名称在公司中标且项目公司完成工商注册后获知）。
2、开具保函额度：根据公司业务进展，拟为子公司在12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。其中预计为全资子公司开具保函额度为30,000
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万元，为控股子公司开具保函额度为70,000万元（开立100%比例保函）。
3、开具保函期限：3个月－36个月，按每笔保函业务需求确定。
4、保函手续费率：年费率2‰至4‰（按开具保函银行和保函期限确定），费用由子公司承担。
5、相关保证措施：公司与子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因所属项目公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，所属项目公司应就该担保责任向公司予以足额偿还；同时，要求子公司取得银行授信后由其自行开具保函。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月13日，公司及控股子公司对外担保总额983,279.31万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例55.98%。上市公司对控股子公司的担保总额948,379.31万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例53.99%。本公司无逾期对外担保。
四、董事会意见
董事会认为本次为子公司提供非融资性保函额度风险可控，有利于加强公司整体资金管理，同意公司为子公司在股东大会通过后12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次为子公司提供非融资性保函额度是对公司及各子公司12个月内情况进行的合理预估，所列额度符合公司的战略发展需要，担保风险总体可控，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该保函额度并同意提交公司股东大会审议。
敬请各位股东审议。
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2019年12月
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议案二
北京首创股份有限公司
关于控股子公司首创环投控股有限公司为其全资子公司射阳县
污水处理有限责任公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
射阳县污水处理有限责任公司（以下简称“射阳污水”）拟通过中国工商银行股份有限公司射阳支行申请贷款4,800万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），用于射阳县城市污水厂提标改造工程建设。根据与银行谈判确定，此笔贷款需由射阳污水股东首创环投控股有限公司（以下简称“首创环投”）提供担保，首创环投提供担保需经其股东会决议。目前北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）持有首创环投控股有限公司51.7%股权，首创环投持有射阳污水100%股权。现将此次担保的具体情况汇报如下：
一、担保情况概述
公司第七届董事会2019年度第十二次临时会议审议通过了《关于控股子公司首创环投控股有限公司为其全资子公司射阳县污水处理有限责任公司银行贷款提供担保的议案》，同意公司下属公司射阳县污水处理有限责任公司（以下简称“射阳污水”）在中国工商银行股份有限公司射阳支行办理贷款4,800万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），贷款期限十年；此笔贷款需由公司控股子公司射阳污水股东首创环投控股有限公司（以下简称“首创环投”）提供担保，担保金额4,800万元；担保方式为连带责任保证；担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
二、被担保人的基本情况
射阳污水为公司子公司首创环投之子公司，成立于2004年12月。法定代表人：倪席平；注册资本：1,000万元；注册地址：江苏省射阳经济开发区海都北路热电厂北侧；经营范围：污水净化、利用；环保技术咨询服务；环保设备销售。
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公司持有首创环投51.7%股权，首创环投持有射阳污水100%股权。目前，射阳污
水拥有射阳县城市污水厂提标改造建设项目特许经营权。
截至2018年12月31日，射阳污水总资产为10,311.81万元，净资产为3,125.79万元，资产负债率为69.69%，2018年度营业收入为1,089.38万元，净利润为100.5万元。截至2019年9月30日，射阳污水未经审计总资产为12,939.48万元，净资产为3,890.10万元，资产负债率为69.94%，2019年1-9月营业收入为1,318.52万元，净利润为64.31万元。
三、担保协议的主要内容
射阳污水拟在中国工商银行股份有限公司射阳支行办理贷款4,800万元，贷款期限十年；首创环投拟与中国工商银行股份有限公司射阳支行签订《保证合同》。
担保金额：4,800万元；
担保期限：主债权的清偿期届满之日起两年；
收费权质押情况：射阳污水拥有射阳县城市污水厂提标改造项目25年特许经营权与收费权，目前已运营12年，尚余13年。本次贷款同时设有射阳县城市污水厂提标改造项目污水处理收费权质押。
担保方式：连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为射阳污水经营状况良好，能控制风险，同意首创环投为射阳污水申请的贷款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：控股子公司首创环投控股有限公司为其全资子公司射阳县污水处理有限责任公司银行贷款提供担保事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保并同意提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年12月13日，公司及控股子公司对外担保总额983,279.31万
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元，占公司最近一期经审计的净资产的比例55.98%。上市公司对控股子公司的
担保总额948,379.31万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例53.99%。本
公司无逾期对外担保。
敬请各位股东审议。
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2019年12月
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