证券代码：601798 证券简称：ST蓝科 编号：2019-048
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次变更后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，中国能源仍为公司控股股东。
一、本次权益变动基本情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“ST蓝科”或“公司”或“上市公司”）接到公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）通知，国机集团于2019年12月19日与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）签署了《中国机械工业集团有限公司与中国能源工程集团有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所持上海吉润置业有限公司（以下称“吉润置业”）部分股权作为支付对价，购买国机集团持有的上市公司10%的股权（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。本次变更后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，中国能源仍为公司控股股东。
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988年5月21日
证券代码：601798 证券简称：ST蓝科 编号：2019-048
注册资本： 人民币2,600,000万元
住所： 北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人： 张晓仑
统一社会信用代码： 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的
研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车
及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标
经营范围： 工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活
动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况： 国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权
2、受让方情况
公司名称： 中国能源工程集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 1987年8月10日
注册资本： 人民币333,334万元
住所： 上海市虹口区曲阳路930号4幢213室
法定代表人： 刘斌
统一社会信用代码： 91310000100006397J
国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、
石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、
经营范围： 园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总
承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨
询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、
技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保
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温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承
包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承
包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安
装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；
计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围
所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规
定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国浦发机械工业股份有限公司持有30%股权、中国
机械工业集团有限公司持有20%股权、上海电气集团
股东情况： 股份有限公司持有20%股权、上海中油国电能源有限
公司持有18%股权、上海昌泰电气有限公司持有12%
股权。
（二）本次权益变动基本情况
1、本次权益变动情况
本次权益变动前 本次权益变动 本次权益变动完成后
股东 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
国机 62,168,176 17.54% 减少 减少 26,715,356 7.54%
集团 35,452,820 10.00%
中国 145,356,561 41.00% 增加 增加 180,809,381 51.00%
能源 35,452,820 10.00%
2、本次权益变动后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，中国能源仍为公司控股股东。
本次权益变动实施前，中国能源直接持有上市公司145,356,561股股份，占上市公司总股本的 41.00%，为公司的控股股东。本次权益变动完成后，中国能源将直接持有上市公司180,809,381股股份，占上市公司总股本的51%，仍为公司的控股股东。
本次权益变动实施前，国机集团直接持有上市公司62,168,176股股份，通过
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子公司中国能源间接控制上市公司145,356,561股股份，通过子公司中国联合工
程有限公司间接控制上市公司5,200,000股股份，同时通过子公司中国工程与农
业机械进出口有限公司间接控制上市公司 5,328,000 股股份，合计控制公司
218,052,737股股份，占上市公司总股本的61.51%。本次权益变动完成后，国机
集团直接持有上市公司的股份减少35,452,820股，通过子公司中国能源控制上市
公司的股份增加35,452,820股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实
际控制人仍为国机集团。
本次权益变动完成后，公司股权结构如下图所示：
二、协议主要内容
国机集团与中国能源于2019年12月19日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让方式
国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机集团所持有的蓝科高新股份转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的蓝科高新股份。
1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总
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金额仍旧维持不变。
2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的蓝科高新 35,452,820 股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、本次蓝科高新股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币 62,703,980.00 元，经双方友好协商，本次置出资产的作价人民币62,703,980.00元。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：
（1）本协议已经各方签署；
（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持蓝科高新股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准或获得无异议函。
2、本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。
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本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后继续有效。
3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
（三）违约责任
1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动未导致公司实际控制人、控股股东发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，中国能源仍为公司控股股东。
2、根据相关法律、法规及规范性文件要求，国机集团编制了本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》，中国能源编制了《收购报告书（摘要）》，将于近日在指定信息披露媒体披露。
3、本次协议转让尚须取得中国证监会批准豁免要约收购申请。就变更所涉及后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体，注意投资风险。
证券代码：601798 证券简称：ST蓝科 编号：2019-048
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 20 日
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