航天信息股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二O一九年十二月
目 录
2019年第二次临时股东大会会议须知.................................................... I
2019年第二次临时股东大会会议议程...................................................II
关于修改公司《章程》的议案.................................................................1
关于回购注销部分限制性股票的议案.....................................................2
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案.............................3
关于向下修正“航信转债”转股价格的议案..............................................5
股东大会会议规则.....................................................................................7
航天信息股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
航天信息股份有限公司股东大会秘书处
二○一九年十二月二十五日
航天信息股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
时间：2019年12月25日
地点：航天信息园多功能厅
序号 会议内容
一、 宣布公司2019年第二次临时股东大会开幕
二、 宣布现场到会股东人数及代表股份数
三、 审议如下议案
1、 审议关于修改公司《章程》的议案
2、 审议关于回购注销部分限制性股票的议案
3、 审议关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
4、 审议关于向下修正“航信转债”转股价格的议案
四、 股东提问
五、 股东对议案进行投票表决
六、 由律师、股东代表等负责计票和监票，监票人代表宣读表决结
果
七、 宣读股东大会决议
八、 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
九、 会议闭幕
关于修改公司《章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据实际业务开展情况，公司拟对经营范围做出变更，并对公司《章程》的相关条款做如下修改（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）：
修订前 修订后
第十五条经依法登记，公司经营范围是： 第十五条经依法登记，公司经营范围是：
许可经营项目：第二类增值电信业务中 许可经营项目：第二类增值电信业务中的
的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证 呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效
有效期至2020年5月7日） 期至2020年05月07日）；住宿
一般经营项目：计算机软件的技术开发、 一般经营项目：计算机软件的技术开发、
技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算 技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机
机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；数据库服务；计算机软件、办公用品的销售；
电子及通信设备、计算机及外部设备、智能 电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机
机电产品、财税专用设备的研制、生产、销 电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；
售；信息安全技术、信息技术、网络及终端 信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、
技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、 多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、
环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨 生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化
询、培训；化工材料（不含危险化学品）销 工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨
售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁 询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电
业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销 子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设
售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及
技术服务；物联网及传感网相关技术研发、 传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有
生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产 线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品
品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销
技术服务，售后服务；住宿及会议服务。 售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；
计算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；
知识产权服务；工程设计。
除上述修改内容外，公司《章程》其他内容不变。最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准。
本议案已经第七届董事会第五次会议审议通过，请审议。
二○一九年十二月二十五日
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股权激励管理办法》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《认购协议》的相关要求，公司应对不符合激励条件的激励对象所持股份进行回购并注销。
公司一名激励对象按照解锁达成的考核要求，其仅能解锁80%第一期限售股份，剩余20%限售股份共计0.32万股拟进行回购注销；三名激励对象由于工作变动原因不再满足本次激励计划的激励范围，拟对3人获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销股数共计为2.55万股；北京航天联志科技有限公司因完成外部增资后变为公司的参股子公司，其不再纳入公司合并报表，不属于激励范围，涉及三名激励对象不再满足本次激励计划的激励范围，拟对3人获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销股数共计为3.6万股。因此，本次拟进行回购的限制性股票数量合计为6.47万股，回购价格为12.36元/股（2019年6月21日实施年度分红方案为10派4.4元（含税），根据派息价格调整公式得出目前的回购价格为12.36元），回购总价款为79.9692万元。
因此，公司本次将共计回购已获授权未解锁的限制性股票数量为6.47万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为79.9692万元。
本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，请审议。
二○一九年十二月二十五日
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞997号）文件核准并经上海证券交易所同意，航天信息于2015年6月12日发行总额为240,000万元，债券期限为6年的可转换债券，扣除各项发行费用合计人民币1,220万元，实际募集资金净额为238,780万元。截至目前，公司累计使用募集资金金额为111,456.01万元，募集资金专户余额为140,555.87万元，与实际募集资金净额238,780万元的差异金额为13,231.88万元，系募集资金累计取得的利息净收入导致。
按照可研论证实施的预期，原募集资金项目涉及研发及配套设备投入已经基本完成并达到项目整体预期收益效果；而涉及基建项目的募集资金，受到政府审批进度的影响，目前无法进行建设施工的投资，对募集资金整体使用效率产生了较大影响。为适应新形势下航天信息各产业转型升级的产业化需求，提升募集资金使用效率，充分利用募集资金投入进一步提升航天信息的核心竞争力和盈利水平，公司拟将原募集资金项目中计划用于基础建设投资的相关募集资金131,418.1万元，用于变更后的“智慧税务信息化项目”及“企业智能服务与行业智慧监管项目”。两个产业化项目符合航天信息战略规划，是航天信息各产业转型升级的重要方向，通过募集资金对产业的投入，将会对航天信息产业发展起到助推作用。
拟变更募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资方向 投资总额 计划使用募集 实施主体
资金金额
智慧税务信 智慧税务产品与服务项目 66,647.1 66,647.1 航天信息本部
息化项目 应用技术研发项目 及全资子公司
企业智能服 企业财税智能服务项目 航天信息本部
务与行业智 智慧监管与民生服务项目 64,771 64,771 及全资子公司
慧监管项目 智慧政务产业升级项目
其中，智慧税务信息化项目计算生产期5年，包括项目建设期3年，项目计算期内预计产生利润总额约为105,997.5万元，项目的静态投资回收期为4.48年；企业智能服务与行业智慧监管项目计算生产期5年，包括项目建设期3年，项目计算期内预计产生利润总额约为126,778.54万元，项目的静态投资回收期为3.75年。
项目实施后，可能受宏观政策、行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响，项目经营情况可能不及预期。公司将保持与监管部门密切沟通，保持业务的稳定性；同时，抓好质量管理，降低成本，建立适应市场机制的内部管理体制，为项目有效减少市场风险奠定坚实基础。
本议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，请审议。
二○一九年十二月二十五日
关于向下修正“航信转债”转股价格的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会下发《关于核准航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞997号）文件核准，公司于2015年6月12日发行总额为2,400,000,000.00元，债券期限为6年的可转换债券。本次发行的可转换债券于2015年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易，可转债简称“航信转债”，可转债交易代码“110031”。
根据《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
截至目前，《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件已经满足。为了优化公司资本结构，支持公司长期发展，维护投资者权益，建议根据《募集说明书》的相关条款修正“航信转债”的转股价格，并提交股东大会审议。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“航信转债”的转股价格（41.94元/股），则“航信转债”转股价格无需调整。
本议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，请审议。
二○一九年十二月二十五日
股东大会会议规则
根据《航天信息股份有限公司章程》及《航天信息股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证本次股东大会会议（“本次会议”）规范、顺利地进行，提高议事效率，保障股东合法权益，特宣布以下会议规则：
一、本次会议由全体股东出席，股东可委托代理人（以下均简称“股东”）出席本次会议并明确授权范围。非股东的公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。
二、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照股东大会会议通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
六、要求在大会发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。登记发言者在10人以内，则登记者先发言。有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可方可发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询，但有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。
九、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东按其所持股份行使表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，按作废票处理。
十、会议对审议事项进行表决投票时，每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
十二、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。
航天信息股份有限公司
二○一九年十二月二十五日
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