安信证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司?
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2860号）核准，并于2016年12月23日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行新股2,667万股,首次公开发行后总股本10,667万股。
2018年6月11日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本10,667万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本增至18,133.9万股。
2019年7月9日，公司2018年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本18,133.9万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本增至30,827.63万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为30,827.63万股，其中有限售条件股份17,397.8万股（含首发前限售股16,184万股，高管锁定股1,213.8万股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（1）关于股份锁定的承诺
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇二人及其一致行动人谢挺均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢秉政、冯玲玲承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）股东的持股意向及减持意向承诺
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内不减持；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢挺承诺：其所持公司股份在锁定期满后的第一年减持的股份数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的80%，第二年减持后所持股份数量不低于本次发行前其所持公司股份总额的5%，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2.本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
3.本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月23日。
2．本次解除限售股份的数量为16,184万股，占公司股本总数的52.4984%。
3.本次申请解除股份限售的股东数为3名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况。
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
1 谢秉政 127,160,000 127,160,000 公司董事长
未担任公司董
2 谢挺 23,120,000 23,120,000 事、监事、高级
管理人员
未担任公司董
3 冯玲玲 11,560,000 11,560,000 事、监事、高级
管理人员
合 计 161,840,000 161,840,000
注：公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内不减持；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢挺承诺：其所持公司股份在锁定期满后的第一年减持的股份数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的80%，第二年减持后所持股份数量不低于本次发行前其所持公司股份总额的5%，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢秉政、冯玲玲承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
5.公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，安信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
5、保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨兆曦
安信证券股份有限公司
年 月 日
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