2019年第二次临时股东大会 会议资料
公司代码：603927 公司简称：中科软
中科软科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月
2019年第二次临时股东大会 会议资料
中科软科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
三、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，
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应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
七、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内在证券部工作人员处登记，并填写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。发言主题应与会议提案相关，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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中科软科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年12月30日 上午10：00
二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲六号，公司三楼会议
室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：
（一）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
（三）会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并
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可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603927 中科软 2019/12/24
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议主持人：董事长左春先生
五、会议议程
（一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及
代表股份数
（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）听取及审议议案：
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选
人的议案》
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人
的议案》
4、《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会股东代表监事候
选人的议案》
5、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
（五）股东提问与解答
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（六）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）监票人及计票人统计票数
（八）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）宣布会议结束
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议案1
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
公司为提高资金的使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。上述现金管理期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1424号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,240万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币16.18元/股，募集资金总额为68,603.20万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币60,371.65万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年9月3日出具了致同验字(2019)第110ZC0139号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，维护投资者权利，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
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二、募集资金投资项目情况
根据《中科软首次公开发行股票招股说明书》披露的本公司公开发行新股不超过4,240万股人民币普通股（A股）募集资金投资项目以及所对应的资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金总额
1 财险领域参考系统平台项目 17,137.75 17,137.75
2 寿险领域参考系统平台项目 16,186.37 16,186.37
3 公共卫生健康医疗监管服务平台项目 10,456.91 10,456.91
4 行业应用软件通用组件平台研发项目 7,404.70 7,404.70
5 行业应用软件运维服务支撑平台建设项目 9,185.92 9,185.92
合 计 60,371.65 60,371.65
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司为提高资金的使用效率和收益，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品、定期存款或结构性存款产品，实行现金管
理为公司和股东谋取更好的投资回报。
（二）投资品种
公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，使用闲置募集资金购买产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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（三）投资额度
公司拟使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，上述额度内资金可以滚动使用。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。（五）投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品的投资期限不超过12个月，在前述期限内可循环滚动使用。
（六）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体购买事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
理财产品虽属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响、资金的存放与使用风险、相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在
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影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司
持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，公司财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设和募集资金投资计划正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案2
关于公司董事会换届选举
暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已经届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。公司董事会提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查。
公司董事会同意提名左春先生、张玮先生、钟华先生、梁赓先生、林屹先生、陈建军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
第七届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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附件：非独立董事候选人简历：
1、左春
左春先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年4月出生，
硕士，研究员。1988年8月至1996年7月任中国科学院软件研究所
研究室副主任、副研究员、研究员、博士生导师；1996年8月至2001
年5月，担任公司副总经理；2001年6月至今，担任公司总经理；
1996年8月至今，担任公司董事；2015年3月至今担任公司董事长。
左春先生1997年荣获中国科学院科技进步奖二等奖；1998年获国务
院政府特殊津贴；2011年荣获北京市科学技术奖一等奖；2012年获
海淀政府颁发“海英人才”称号；2015年荣获“中国软件和信息服
务十大领军人物”；2016年荣获北京市科学技术奖二等奖。
2、张玮
张玮先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年8月出生，
硕士。1994年10月，张玮先生获中国科学院管理人员突出贡献津贴。
1988年1月至2000年9月，在中科院软件所历任行政处副处长、办
公室主任、人事处处长、综合计划处处长、所长助理。2000年10月
至2017年5月担任公司董事会秘书，2000年10月至今担任公司董
事、副总经理。
3、钟华
钟华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月生，博
士，研究员、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。2001年11月
至2002年11月，任中国科学院研究所对象技术中心副研究员；2002
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年11月至2004年9月，任中国科学院软件研究所软件工程技术研发
中心副主任；2004年9月至2005年4月，任中国科学院软件研究所
总体部研究员、总体部副主任；2005年4月至今，任中国科学院软
件研究所软件工程技术研发中心主任；2016年4月至2017年5月，
任中国科学院软件研究所所长特别助理；2017年5月至今，任中国
科学院软件研究所副所长。
4、梁赓
梁赓先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，
硕士。1987年9月至1994年12月，历任中科院计算中心工程师、
高级工程师；1995年1月至1999年3月，任中科院软件所高级工程
师；1999年4月至2013年12月，任北京中科软件有限公司副总经
理、总经理；2014年1月至2015年12月，任华多九州科技股份有
限公司总裁；2016年1月至今，任中科院软件所软件发展研究部主
任。
5、林屹
林屹先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生，
硕士。1991年7月至2002年1月就职于北京市海淀区国有资产管理
局，历任科员、副科长、科长；2002年1月至2004年11月就职于
北京市海淀区财政局，任科长；2004年11月至2011年6月就职于
北京市海淀区国有资产监督管理委员会，历任科长、副调研员、副主
任；2011年7月至2012年6月任北京市海淀区工业公司党委书记、
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副总经理；2012年6月至今，历任海国投副董事长兼总经理、董事
长兼总经理、党委副书记，现任海国投董事长。
6、陈建军
陈建军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月出生，
硕士。1986年7月至1997年7月，就职于内蒙古农业银行，1997年
7月至2000年1月就职于深圳经济特区证券公司，历任沈阳管理总
部副总经理、总经理；2000年1月至2001年7月，就职于北京首创
资产管理公司，任分公司总经理；2001年8月至2010年8月，就职
于银华基金管理有限公司，任总经理助理兼北京分公司总经理；2010
年9月至2014年6月,任太美薯业有限公司董事长；2014年7月至
2015年6月，任太美薯业有限公司顾问；2015年5月至今，任西藏
信耀投资有限公司执行董事；2015年6月至今，任深圳博信资本管
理有限公司董事长；2015年8月至今，任博信鑫元资产管理股份有
限公司监事会主席；2016年5月至今，任沈阳东管电力科技集团股
份有限公司董事。
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议案3
关于公司董事会换届选举
暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已经届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。公司董事会提名委员会对第七届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查。
公司董事会同意提名李明先生、冯卓志先生、祝中山先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
第七届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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附件：独立董事候选人简历：
1、李明
李明先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，
博士。1993年8月至1996年8月，任中国银行芜湖分行行员；1999
年8月至2002年12月，任中国财政科学研究院财务与会计研究中心
助理研究员；2003年1月至2006年11月，任中国财政科学研究院
财务与会计研究中心副研究员、硕士生导师；2006年12月至今，任
中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师、
所学位委员会委员及学术委员会委员，兼任中国会计学会常务理事及
管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事。
2、冯卓志
冯卓志先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年4月出生，
大学本科。1970年12月至1992年3月，在军队服役；1992年4月
至1993年3月，任北辰广告公司总经理；1993年4月至2010年12
月，任海峡旅行社总经理、兼任国台办海峡经济科技合作中心主任助
理；2005年5月至2013年8月，任中国燃气控股有限公司董事、总
裁特别助理、战略发展委员会副主席。2013年8月至2017年9月，
任中国燃气控股有限公司战略发展委员会主席；2013年至今，任中
国城乡发展国际交流协会监事；2008年11月至今，任中国企业投资
协会常务理事。
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3、祝中山
祝中山先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，
硕士。1998年7月至2001年4月历任北京普天和平通信技术有限公
司开发部经理、副总经理、常务副总经理；2001年4月至2002年4
月任中国普天信息产业集团宽带智能研究所常务副所长；2002年4
月至2005年10月任北京圣博瑞通信科技技术有限公司副董事长；
2011年10月至2013年10月任吴江圣博瑞信息科技技术有限公司总
经理；2013年10月至今任成都国能龙源科技有限公司总工程师。
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议案4
关于公司监事会换届选举
暨提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届监事会将由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。
公司监事会同意提名蒲洁宁女士、蔡庆安女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。
第七届监事会监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
该议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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附件：股东代表监事候选人简历：
1、蒲洁宁
蒲洁宁女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年12月出生，
硕士，注册会计师非执业会员。2012年9月至2019年6月，任中国
科学院软件研究所财务资产处处长助理（会计师），2019年7月至
今，任中国科学院软件研究所财务资产处副处长（会计师）；2014
年7月至今，任黑龙江中科方德软件有限公司监事；2014年8月至
今，任北京科软创新软件技术有限公司监事；2014年9月至今，任
中科方德软件有限公司监事。
2、蔡庆安
蔡庆安女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，
硕士，高级会计师，注册会计师。2000年6月至2005年4月，任北
京昊海东方会计事务所审计经理、注册会计师；2005年4月至2007
年4月，任北京中审时代会计师事务所副主任会计师；2007年4月
至今，历任北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务管理部职员、
主管、部门副经理、部门经理。
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议案5
关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司独立董事薪酬管理体制，公司根据目前整体经济环境、所处地域和行业，并结合公司实际情况，拟自2020年1月1日起，将公司独立董事津贴由每人每年9.6万元（税前）调整为每人每年12万元（税前），该薪酬按月发放，所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2019年12月19日
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