证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-079
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：19,600股
? 限制性股票回购价格：回购价格为6.40元/股（回购价格在扣减公司2017
年度每股红利0.133元、2018年度每股红利0.221元后，并因公司实施
2018年度资本公积金转增股本方案，回购价格调整为6.40元/股）。千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,620.00万股。
8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限制性股票25.48万股，授予完成后公司总股本由32,594.52万股增加至32,620.00万股。
10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018年12月4日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年1月11日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由326,202,714股变更为股326,162,714股。
12、2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2019年5月9日召开2018年年度股东大会，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为103,600股。2019年10 月 14 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由465,785,258股变更为股465,681,658股。
13、2019年12月19日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象李汶骏因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票19,600股将由公司回购注销，回购价格为6.40元/股(回购价格在扣减公司2017年度每股红利0.133元，并在公司实施2018年度资本公积金转增股本方案后回购价格调整为6.40元/股)。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2017年10月31日授予李汶骏限制性股票20,000股，授予价格为9.31元/股。
公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2017年度利润分配方案为每股派发现金红利0.133元（含税），并于2018年4月26日实施完毕。
因2017年度公司业绩、李汶骏个人的考核均达到解除限售条件，2018年12月14日，李汶骏获授的限制性股票的30%即6,000股解除限售。李汶骏未解除限售的股票为14,000股。
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为向全体股东进行现金分红，每10股分配现金2.21元（含税）;全体股东每10股转增4股。上述方案于2019年5月23日实施完毕。
因此，应根据2017年度利润分配方案、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案分别对回购数量和回购价格进行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对李汶骏持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量应根据公司2018年度转增股本方案进行调整，应回购李汶骏的限制股票回购数量由14,000股调整为19,600股，回购价格应根据公司2017年度、2018年度利润分配方案进行调整，原授予价格9.31元/股调整为6.40元/股（在本次回购事项实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格与回购数量应按照《激励计划》进行相应调整）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付李汶骏的回购价款为回购数量（19,600股）×回购价格（6.40元/股）=125,440元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为101人，预留授予限制性股票激励对象人数为4人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 459,810,452 0 459,810,452
有限售条件股份（股） 6,040,216 -19,600 6,020,616
总计（股） 465,850,668 -19,600 465,831,068
注：上述公司股本结构数据为截至2019年12月18日的数据，具体以公司实施回购并注销回购股份时的公司股本结构数据为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年12月20日
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