中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募集资金使用用途的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对丰林集团变更募集资金使用用途事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广西丰林木业集团股份有限公司于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股 191,296,800 股，每股发行价格为人民币 3.37 元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2018年9月，公司、保荐机构中信建投证券及中国工商银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司之子公司FenglinWood Industry (New Zealand) Co., Limited（以下简称“新西兰丰林”）、保荐机构中信建投证券与Industrial and Commercial Bank of China (New Zealand) Limited签订了《三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年12月18日止，募集资金尚未开始使用，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
开户行 账号 存款方式 币种 余额(原币) 余额(人民币)
中国工商银行股份有限 2102106019300424314 活期 人民币 73,936.47 73,936.47
公司南宁市江南支行
Industrial and 10-5168-0709235-31 定期 新西兰元 141,506,385.91 650,490,581.27
Commercial Bank of 10-5168-0047235-00 活期 新西兰元 2,482,302.26 11,410,895.26
China (New Zealand) 10-5168-0047235-00 活期 美元 - -
Limited 10-5168-0047235-00 活期 欧元 - -
合计 - - - - 661,975,413.00
二、募集资金投资项目基本情况
原募集资金投资项目为“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，由新西兰丰林负责实施，该项目投资总额87,035.90万元，拟使用上述全部募集资金。项目选址于新西兰北岛普伦蒂湾区卡韦劳市卡韦劳新工业区。
新西兰木材资源丰富、投资环境良好，是公司践行“一带一路”倡议的海外优选地。该项目是在国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励林业企业实行“走出去”战略的背景下，结合公司中长期战略目标确定实施，有利于充分发挥中国、新西兰两国的资源、技术、品牌、市场和地域等优势，实现资源的优化配置；有利于积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现。
三、变更募集资金投资项目的原因
目前，公司已就“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”履行完毕全部境内所需的审批程序。
公司已于2018年9月取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准（以下简称“OIO审批”）。
目前，公司正在办理卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准（以下简称“资源许可审批”）。作为资源许可审批的必要条件之一，公司需与设备厂商及建筑施工单位签署正式协议并向新西兰有关部门提供有关工厂布置规划及运营相关参数的材料。因正式的土地租赁协议未签署，公司无法与设备厂商、施工单位签署正式协议，进而导致公司无法满足资源许可审批的申报条件。
2017年12月1日，新西兰丰林与Putauaki Trust签署了土地开发协议，正式的土地租赁协议作为土地开发协议的附件，需待土地开发协议约定的特定条件满足后方可生效。该土地于2014年注册了地役权，该地役权的受益者是卡韦劳地热有限公司（以下简称“KGL”）。鉴于此，土地开发协议中的一条特定条件为：公司、Putauaki Trust和KGL针对现有的地役权达成协议，确保KGL在土地地面上和地面下的业务不得影响公司项目的开发和运营。协议签署后，公司积极落实相关特定条件，努力促成正式的土地租赁协议早日签署。
2018年11月，公司收到Putauaki Trust发来的修订租约和注册土地负担权工具的草案（土地负担权可理解为地役权的延伸与扩张），土地负担权的受益者为KGL，并且Putauaki Trust未告知公司在该土地上注册土地负担权的背景原因。公司仅被告知，KGL 要求对土地开发协议中所附的已共同商定的土地租赁协议进行修改，以换取KGL对Putauaki Trust将土地出租给公司的同意。根据草案的相关约定，如果该土地负担权顺利注册，将导致公司没有权利追索因KGL的开发活动导致的土地损坏、下沉或倾斜而造成的损失。
针对地役权和土地负担权可能给公司造成的影响，公司与 Putauaki Trust、KGL 多次展开会谈与沟通，但未能达成一致；公司咨询了第三方地热专家和土地所在地大区议会的地热项目负责人（因该地役权和土地负担权主要涉及地热开发权），确认地热开发存在导致土地下沉和倾斜的风险，可能给公司未来的生产造成不利影响。
虽然公司始终努力促进项目落地实施，但根据现有情况，公司预计原募投项目的土地问题短期内已难以解决。为了提高募集资金使用效率，维护广大股东利益，公司拟终止土地开发协议，同时终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产 40万立方米可饰面定向刨花板项目”。
四、“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”具体情况
（一）项目基本情况
2018年底，新西兰吉斯伯恩当地政府通过新西兰贸易发展局和驻华大使馆，专门到访丰林集团并介绍吉斯伯恩当地基本情况（特别是充足的木质原料资源和临港优势），并邀请公司前往考察木材加工相关投资机会。
公司认为吉斯伯恩作为新西兰林业资源最丰富的地区之一，政府正在规划建设集装箱码头，打造国际和国内市场木材加工中心，适于开展临港加工产业，符合公司“临港发展战略”中长期发展规划。2019年3月，公司考察了吉斯伯恩地区，初步确认了在该地区投资建设木材产业加工工业园的潜在可能性。随后，公司与吉斯伯恩当地政府就项目落地推进保持了持续沟通。
2019年11月，公司再次考察吉斯伯恩，就具体项目情况与新西兰中央政府及当地政府进行了充分沟通，进一步深化了投资建设木材产业加工工业园的合作意向。2019年12月19日，公司与吉斯伯恩政府下属的Tairawhiti信托签署了投资意向书，拟以“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”作为第一期投资项目。
“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目”计划总投资101,511.80万元，拟使用变更后的全部募集资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
（二）项目建设的必要性及其意义
1、缓解木材供需矛盾，保护全国森林资源
中国是世界上主要的木材需求国之一，随着中国经济持续、健康、快速的发展，市场对木材的需求量越来越大，森林正在成为最为紧缺和宝贵的资源。
中国是森林资源较匮乏的国家，据第八次全国森林资源清查结果显示，中国现有森林面积2.08亿公顷，森林覆盖率21.63%，森林蓄积量为151.37亿立方米。中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。随着中国经济持续、健康、快速的发展，市场对木材的需求量越来越大，木材资源短缺的矛盾将长期存在，尤其是实施天然林保护工程以后，木材供需缺口不断增大。为满足市场需求，缓解木材供需矛盾，在相当长时间内大量进口木材是必需的。近十年来，中国木材供应对外依存度从38%逐渐增长至58%，随着天然保护林工程、停止天然商品林商业性采伐的实施，未来中国木材供应对外依存度仍将不断提高。为了弥补木材需求的短缺，中国正在实施“走出去”战略，加速利用国外自然资源，建立重要战略物资生产和储备基地，林业是中国海外重点开发的领域之一。
“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”贯彻落实了“走出去，利用好两个市场、两种资源”的政策方针，对促进中国实施的资源战略具有重要意义，不仅可以缓解中国国内木材供需紧张的矛盾，保障国土生态安全，而且对实现国家可持续发展具有重要意义。
2、新西兰投资环境良好，是海外投资的优选地
2008 年 4 月中国与新西兰政府签订了《中国-新西兰自由贸易协定》,2017年3月27日，在李克强总理与新西兰总理比尔·英格利希见证下，我国与新西兰签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》，这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件，新西兰成为第一个与我国签署相关协议的西方发达国家，进一步促进了双边贸易、交流的发展。2018年，中国与新西兰双边货物进出口额为182.5亿美元。新西兰对中国出口96.2亿美元，占其出口总额的24.2%，其中木材及其制品出口额20.2亿美元；新西兰自中国进口86.3亿美元，占其进口总额的19.7%。中国已成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场。
从世界经济发展的分工和中国经济发展的现状来看，中国作为世界木材加工大国和消费大国的格局仍将维持。一方面，中国对木材资源的需求仍将会持续增长，供需矛盾将越来越突出。另一方面，新西兰林地面积约810万公顷，是世界第二大针叶原木出口国，占全球贸易额的14%，林木资源极为丰富。2018年，新西兰向中国出口针叶原木超过1700万立方米，是中国第一大针叶原木进口国。
“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”的建设将进一步推动中新两国在林业方面的合作，实现双方资源、技术、品牌、市场、地域等优势互补，为两国经贸关系注入新活力。
3、打造新的利润增长点，实现企业国际化战略
公司目前在广西南宁、百色、广东惠州、安徽池州拥有5家人造板企业，纤维板、刨花板设计年产能130万立方米，拥有产权林地20多万亩，是国内领先的“林板一体化产业集团”。
在新西兰建设可饰面定向刨花板项目，利用先进的生产技术和现代化的生产设备，提高木材综合利用率，生产高附加值的产品，创造新的利润增长点，符合公司国际化发展的方向，对积极实施“林业走出去”战略进行了有益的尝试，迈出了坚实的一步，也将成为公司海外发展的奠基石，对企业的发展具有战略意义。
项目实施后，公司将形成年产220万立方米（含建设中的防城港“丰林集团年产50万m3超强刨花板项目”）的人造板产销规模，初步完成“中国领先、世界一流”的战略目标。
（三）效益测算
本项目建设期2年，投资回收期7.4年（含建设期），项目投资财务内部收益率15.1%。
（四）风险提示
1、海外投资风险
“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”的建设符合中国和新西兰两国的根本利益，有利于推动两国资源互补、互惠互利，新西兰地方有关部门亦积极推动本项目落地实施。但新西兰是公司实施国际化战略的第一站，公司海外投资经验稍显不足。如果公司对新西兰当地的政策法规、文化风俗理解
不到位，可能导致项目延迟实施或终止实施，进而对募集资金的使用效率和公司
的经营效率造成不利影响。
同时，中国与新西兰自1972年两国建交以来，经贸关系一直稳定健康发展，但仍不排除由于新西兰执政党变动等原因引起新西兰对华政策发生变动，从而给公司在新西兰的投资带来不利影响。
2、项目审批风险
公司已充分论证了“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”的可行性，高度关注项目涉及的境内外审批程序。特别地，公司需要就本项目签署正式的土地租赁或购买协议，并在新西兰办理取得 OIO 审批和资源许可审批。
尽管公司已与当地政府部门进行了沟通，充分评估了项目审批风险，但是仍不能排除因不可预知因素而导致的境外审批程序延期完成或不能完成的风险，进而对公司经营造成不利影响。
五、公司履行的内部决策程序
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》。
公司独立董事对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》。
公司监事会对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更部分募集资金用途是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用用途的相关议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行
审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关
规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划
和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国
证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募集资金使用用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2019年 12月 19日
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