北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十二月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中航沈飞股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-283
受中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2019年10月28日，公司第八届董事会第十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、公司分别于2019年12月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出《中航沈飞股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记办法及联系方式等。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
4、本次股东大会现场会议召开时间为2019年12月19日下午14:00，地点在辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室。
5、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，股东通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月19日9:15至15:00。
6、2019年12月19日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长钱雪松主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集程序及召开程序、召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网络投票的股东及股东代表共计67人，持有公司1,078,657,159股股份，占公司有表决权股份总数的77.03%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了现场会议，部分高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三、股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事和一名见证律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计情况。
5、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效：
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文，仅为签署页）
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