国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
Il保保荐荐代机构表人名名称称：：国李海金证海券股份有限公司上上市市公公司司AA股股代简码称：：南宁6白00‘71货2
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核奄意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股 权 分置 改 革 基 本 情 况
r 萄't白‘货大楼股份有限公司（以卜简称“南宁百货”或“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）方案为：非流通股股东向流通股股东合计送出17，713，920股股份，流通股股东每10股流通股获得2.8股对价股份，获得流通权日为股权分置改革方案实施后首个交易f|。
公司股改于2006年l2月4日经相关股东会议通过，以2006年12月29f]作为股权蹙记日实施，于2007年1月5lj实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以F简称：“南宁沛宁”）及拟转让南宁百货股权的受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称：“亚奥数码”），浙江利时投资集闭股份有限公司（后更名为：“利时集团股份有限公司”，（以下简称：“利时集团”））和广两国力投资担保有限公司（以下简称．“广西围力”）共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低1二7，233，600元（即按目前总股本计算每股收益低Fo.os无／股）：b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按照股改前流通股
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
（二）前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下：
l、在获得流通权之日起12个月内不上市或转让；
2、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%;
3、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。
获得流通权日确定方法如F：
a、若追加对价安排条件触发，获得流通权曰为支付追加对价股份实施日：
b、若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为2007年度股东人会审议通过公司2007年度报告之日。
（三）南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
对未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施曰之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以[二未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
三、承诺的履行情况
本保荐机构保荐代表人与项曰人员在南宁百货完成股权分置改革至今的持续督导期间，通过电话沟通，实地拜访，会议通报的方式开展持续督导工作；定期、不定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查，核查结果如下：
南 宁 百 货 在 承 诺 有效 期 间，未发 生 应履 行 追加 对 价安 排的 情 形。
南宁沛宁己代上述49家未参加股改的非流通股股东垫付了对价。截至曰前，49家被垫付对价股份股东中，已有6家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份己于2010年6月17日上市流通；南宁市经干校园服务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份己于2013年12月3日上市流通；金光明所持股份于2016年11月24日上市流通：王安活所持股份己于2019年7月9日E市流通；霍保平所持股份拟于2019年12月26日上市流通。剩余43家尚未向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。
本保荐机构认为，公司持有有限售条件的流通股股东严格履行在股权分置改革 簇时所做出的各项承诺，执行情况良好。
四、股 改 方 案 实 施后 至 今公 司股 本 结构 变 化和 股 东持 股变 化 情况 懑
（一）股 改 实 施 后至 今，发 生的 分 配、转 增的 股 本结 构变 化 情况
“。蕙
2009年7月，根据公司2008年度股东大会的决议，公司以144，672.000股为基数向所有股东每10股送红股2股，由此，公司总股本由144，672.000股增至173，606。400股。
2010年11月，根据公司2010年第二次临时股东大会的决议，公司以173，606，400股为基数向所有股东每10股送红股5股，因此，公司总股本由173，606，400股增至260.409,600股。
2011年8月，公司非公开发行A股股票8，000万股。同年10月，本次发行的8:(100万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登‘i己。至此，公司总股本由260，409，600股增至340，409，600股。
2012年4月，根据公司2011年度股东大会的决议，以2011年12月31日公司总股本340，409，600股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股。实施后公司总股本由340，409，600股增至544，655，360股。
2013年5月，根据公司2012年度股东大会的决议，以2012年12月31日公司总股本544，655，360股为基数，向全体股东每10股派现金0.36元（含税）。实施后总股本为544，655，360股。
2014年5月，根据公司2013年度股东大会的决议，以2013年l2月31日公司总股本544，655，360股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税）。实施后总股本为544，655，360股。
2015年5月，根据公司2014年度股东大会的决议，以2014年12月31日公司总股本544，655，360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税）。实施后总股本为544，655，360股。
2016年7月，根据公司2015年度股东大会的决议，以2015年l2月31日公司总股本544，655，360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。实施后总股本为544，655，360股。
2017年5月，根据公司2016年度股东大会的决议，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年6月，根据公司2017年度股东大会的决议，以2017年12月31日公言】总股本544，655，360股为基数，向全体股东以每10股派现金0.03元（含税）进行利润分配。实施后总股本为544，655，360股。
（二）股 改实 施后至 今，各股东 持有 限售流通股的比例的变化情况
单位：股
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股
上市流通日
股东名称 剩余有限 占总股
持有有限售 占总股本 变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
流通股数量 比例(%)
数量 (%)
2009年 限售股
5,456,316
7月9日 送股
营南宁有沛限宁责资任产公经司27’281,58018.862010年 获得偿还垫 20,054 0.004
5月31日 付股份 20,890
2010年 限售股流通 17.360.64(
月617日 上 市
2010年 限 售 股 送股 ,769970,3
1月1l1日
201年 限 售 股 流通
.032729,19
6月61日 上 市
2013年 获 得 偿 还垫
0,381
3月8日 付 股 份
2031年 获 得 偿 还垫
.69259
1月14日 付 股 份
2106年 获 得 偿 垫还
510,53
月972日 付 股 份
201年9 获 得 偿 还垫
69,68
月572日 付 股 份
2019年 获 得 偿 还垫 2,045
11月5日 付 股 份
021年9 司 法 确 过权
92,160
7月29日 户 蠼
霍保 平 200, 0.1 LI/,UO 0.103
2091年 偿 还 垫 付股 -02,4囊
11月5日 份
2009年
7月9日 限 售 股 股送 480,29
1010年
。1月1l曰 限 售 股 送股 41,29.76
34家被 垫付股 02年21 限 售 股 转增
,248,3960 1.65 2,9575,37 2,86.3469 .1154
份股 东 4月24日 股
0216年 限 售 流 股通 2-0304.
1月42日 申 请 上 市
2091年 限 售 流 通股 -320526,
7月9日 申 请 上 市
0219年 司 法 确 过权 0,23625
月329日 户
209年1 偿 还 垫 付股
王安 活 1 0,120 .08 9,6-68 0 0
月527日 份
201年9 限 售 股 通流 0,52075
7月9同 上 市
2009年 限 售 股 送股
,1600
7月9日
奥斯 达 皮 02年10
800, 0.15 5 06,70 0 0 限 售 股送股
11月l日1
2021年 限 售 股 增转
.8760
月442日 股
2016年 司法 确权过 -23,0040
4月1日9 户
201年6 司法 确权过 230,40
4月l日9 户
2016年 偿还 垫付股
金光 明 0 0 -05,153 O 0
9月27日 份
1016年 限售 股流通 180,265
1月24日 上市
0209年 限售 股送股 ,690
7月9日
2010年 限售 股送股 8,2800
11月1日1
南宁 市信托投资 0212年 限售 股转增
4,800 00.3 15,480 0 0
公司 4月2日4 股
2031年 偿还 垫付股
-030,18
3月8日 份
2013年 限售 股流通
10-,8159
12月3日 上市
2090年 限售 股送股 ,30720
7月9日
南宁 市志达经济 0201年
1536,0 0.11 限售 股送股 ,20610 O 0
贸易 公司 11月i日
2012年 归属 事实公
27-6,840
4月l9日 证过 户
2012年 归属 事实公
7264.08
4月I日9 证过 户
2012年 限售 股转增
5168,8
南宁 市经干校园 4月2日4 股 0
服务 有限责任公 0 0 u
021年3 偿还 垫付股
司 96-2,59
11月4日 份
2013年 限售 股流通
43-6,109
1月23}j 匕市
0209年 限售 股流通
7,236,0
6月l日6 上市
0290年 限售 股送股 2,783.525
7月9同 0
利时 集团股份有 20,296,359 1.464 u
限公 司 2010年 限售 股流通 ,8608,320
6月17日 上市
2010年 限售 股送股 3,875,496
11月1l日
2011年 限售股流通 11,626.487
6月16日 上市
广西国力投资担 2007年
12,708,8228.78 协议转让 -12,708,822O 0
保有限责任公司 1月16日
深圳市中海融担 1月200167年日协议转让 12,708,822
0 0 0 0
保投资有限公司 2009年 司法拍卖 -12,708,822
4月14日
2009年 司法拍卖 12,708,822
4月14日
广州东百企业集 62月00l69年日限上售市股流通 7,233,600
0 0 0 0
团有限公司 2009年 限售股送股 1,095,044
7月9日
2010年 限售股流通 6,570,266
6月17日 上市
永嘉纽扣 80,000 0.06 2009年 协议转让 -80,000 0 O
2月12日
2009年 协议转让 80,000
2月12日
72月0099日年限售股送股 16,000
金光亮 0 0 0 O
2010年 偿还代为垫 -20,890
5月31日 付股份
2010年 限售股流通
75,110
6月17日 上市
“截至有限售流通股上市流通日，剩余有限售流通股数量占总股本比例”一栏的
总股本为2019年9月30日公司总股本。
（三）股 本 变 动 结 构 表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1．国家持有股份 20,054 -20,0540
2．国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份 3．其他境内法人持有股份 6,355,575-72,1066,283,469
4．境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 6,375,629-92,1606,283,469
A股 538,279,73192,160538.371,891
无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 538,279,73192,160538,371,891
股份总额 544.655.360 544,655.360
经核查，我们认为公司本次提交的《南宁百货大楼股份有限公司股改限售流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
五、大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见签署之日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金 情 况，也 未 发 现 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 违 规 对 外 担 保 情 况。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：92，160股；
（二）本次限售流通股上市日期为：2019年12月26日；
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
序号 股东名称 持有有限售条件的流 通待股伺伺股份限占售公杀司仟总阴股况本次上市数量 剩条件余的有限流通售
通股股份数量 本比例(%) （单位：股） 股股份数量
I 南宁沛宁资产经 20,054 0.004 20,054 0
营有限责任公司
2 霍保平 72,106 0.013 72.106 0
j 43家被垫付股份 6,283,469 1.154 0 6.283,469
股东
合计 6,375.629 1.171 92,160 6,283,469
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
l、公司第一大股东南宁沛宁2006年6月26日与亚奥数码签订r《国家股转让}力、议>，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获得批准及完成过户后，履行原第一大股东南宁沛宁的全部承诺。2009年3月，因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执行。因此，公司第一大股东仍为南宁沛宁。
2、由于南宁沛宁2009年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其2009年6月16日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为O。南宁沛宁所持公司股份23，097，219股于2011年6月16日上市流通。
3、2007年1月l6日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳市中海融担保投资有限公司（以下简称：“中海融公司”）（详见2009年3月13日《E海证券报>）；2009年3月30日，中海融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍卖，买受人为广州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”），2009年4月14日，广州东百和中海融公司分别发布了《简式权益变动报告书》。截止至2011年3月31日，广州东百为公司第四大股东。 警矗
谚嚣
4、南宁沛宁己履行代为垫付对价股份的承诺。49家被垫付对价股份股东[{．永嘉 2藏纽扣于2009年2月12日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。2010年 ，缝镬
∽蘩
5月25日，金光亮与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20.890 _j
镰羲
股股份，其所持75，1]0股股份于同年6月17日b何流通。 _麓
”
5、股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以F简称“南宁志达”）为本公司的非流通股东，因该公司于2010年9月27日经南宁市工商行政管理局依法注销，其所持本公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。
6、股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经干校园服务有限责任公司承接）与南宁信托分别持有公司股份153，600股和48，000股，2009年7月、2010年l1月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为442，368股和138，240股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别偿还南宁沛宁96，259股和30，081股及相应红利款。南宁经干校园服务确；艮责任公司与南宁信托分别持有的公司股份346，109股和108，159股己j二2013年12月3日E市流通。
7、股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份80，000股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为230，400股。奥斯达皮于2016年4月19日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁50，135股及相应红利款。金光明所持180，265股公司股份已于2016年11月24日_[二市流通。
8、股权分置改革时，共和百货持有公司股份l87，200股，2009年7月、2010年11月和2012{F4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为539，136股。2017年12月29日，王安活通过司法确权将共和百货所持有的539，136股有限售条件流通股中320，256股确认到其名下。2019年3月29日，王安活在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续，该320，256股过户到王安活名F。2019年4月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁69，686股及相应红利款。王安活所持250，570股公司股份己于2019年7月9日t二市流通。
9、股权分置改革时，南宁恒元持有公司股份20，000股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为92.160股。
南宁恒JLf2019年7月29日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过，F11给霍保平。霍保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,054股及相应红利款。因此，南宁沛宁拟申请上市流通股数为20，054股，霍保平拟申请上市流通股数为72，106股。
经核查，我们认为南宁百货有限售条件流通股股东本次股份J二市流通数董符合《j-市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《』：市公司股权分置改革管理办法>等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上开，流通不存在 实 质 性 障 碍。本 保 荐 机 构 同 意 公 司 本 次 限 售 股 份J：市 流 通。
特此报告。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
国海证券股份有限公司（盖章）保荐代表人签字：
李金海
函f9年／仪月／8日
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