武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：当代明诚
股票代码：600136
收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
一致行动人名称：武汉新星汉宜化工有限公司
住所/通讯地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
一致行动人名称：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层05室
一致行动人名称：武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦
4层02室
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因武汉当代科技产业集团股份有限公司以现金认购武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行的股票，导致武汉当代科技产业集团股份有限公司及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过，决议有效期为一年。
2019年7月11日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案，将2018年第五次临时股东大会决议有效期延长至2020年6月18日。目前，收购人仍符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的条件。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明............................................................................................................................... 1
目 录......................................................................................................................................... 3
释 义......................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍..................................................................................... 6
一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司...............................................................6
二、一致行动人基本情况.....................................................................................................12第二节 收购决定及收购目的............................................................................................... 25
一、收购目的.........................................................................................................................25
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.........................................25
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.........................................25
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.............................................26
二、本次收购方案.................................................................................................................26
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况.............................................................29
四、本次收购已履行的批准程序.........................................................................................29第四节 资金来源................................................................................................................... 31
一、收购资金总额.................................................................................................................31
二、收购资金来源.................................................................................................................31
三、收购资金支付方式.........................................................................................................31第五节 后续计划................................................................................................................... 32
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整.........................................................................................................................................32
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................32
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.........................................32
四、对上市公司《公司章程》的修改计划.........................................................................32
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.........................32
六、上市公司分红政策的重大变化.....................................................................................32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................33第六节 对上市公司的影响................................................................................................... 34
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................34
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.........................................................................35
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.........................................................................37第七节 与上市公司的重大交易........................................................................................... 39
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易.............................................39
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.....41
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排.........................................................................................................................41
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.41第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况............................................................... 42
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................42
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖挂牌交易股份的情况.....................................................................................42第九节 收购人及其一致行动人的财务资料....................................................................... 43
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明.........................................43
二、最近三年财务报表.........................................................................................................43
三、最近一年的财务会计报告审计意见.............................................................................53
四、采用的主要会计政策.....................................................................................................54第十节 其他重大事项........................................................................................................... 55第十一节 备查文件............................................................................................................... 56
一、备查文件.........................................................................................................................56
二、备查文件备置地点.........................................................................................................57
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：本报告书、本收购报告书 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书
上市公司、当代明诚 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，曾用名“武
汉当代明诚文化股份有限公司”
当代集团、收购人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
本次收购 指 当代集团以现金认购当代明诚非公开发行股票的收购行
为
当代明诚以8.48元/股发行价格，向当代集团、李建光、
本次非公开发行/本次发行 指 喻凌霄、李红欣非公开发行股份97,436,437股，募集资金
826,260,985.76元的行为
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
当代科技 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
《股份认购协议》 指 《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》 指 《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国泰君安证券、财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
盈科律所、律师 指 北京市盈科律师事务所
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人 周汉生
注册资本 550,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺
织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和
软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；
房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的
销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不
经营范围 含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液
化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇
汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、
石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经
营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
经营期限 1988年7月20日至无固定期限
股东姓名/名称 武汉当代科技投资有限公司、艾路明、周汉生、张小东、张晓东、余磊、王
学海、陈海淳、杜晓玲、刘家清
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
通讯方式 027-81339952
（二）当代集团股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，当代集团的股权控制关系如下：
收购人的控股股东为当代科技，持股比例为 83.9651%。当代科技的控股股东为当代乾源，艾路明先生通过持有当代乾源 28.21%的股份，对当代科技实施控制。此外，艾路明直接持有当代集团4.5234%、当代科技4.03%的股份，合计直接及间接持有当代集团28.21%的股份，为当代集团的实际控制人。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，当代集团的控股股东为当代科技，其基本信息如下：
公司名称 武汉当代科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
法定代表人 周汉生
注册资本 350,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100303603650W
对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理及技术咨
询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、
硬件设备的销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、
经营范围 开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属
矿的加工、销售；汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、液化石油气、甲醇汽
油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、石油
原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、异辛烷、正戊烷、乙醇[无水]、异丁
烷、天然气[富含甲烷的]的票面经营；工业级混合油、甘油的销售。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2014年10月16日
营业期限 2014年10月16日至2034年10月15日
（2）收购人的实际控制人
艾路明，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区；主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代集团董事、安徽华茂集团有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有当代集团股权外，当代科技主要对外投资情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人 主营业务
号 （万元）
1 武汉当代资源有限责任公司 100,000.00 100.00% 王鸣 矿物开采、金属
矿销售
2 神农架三特置业有限公司 6,000.00 76.00% 王鸣 房地产开发
湖南当代德禹房地产开发有 房地产开发经
3 限公司 10,000.00 70.00% 赵鑫 营、房屋租赁、
自建房屋的销售
除持有当代科技股权外，当代乾源主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人 主营业务
（万元）
管理或受托管理
1 武汉晟道创业投资基金 2,000.00 100.00% 王鸣 股权类投资并从
管理有限公司 事相关咨询服务
业务
除持有当代集团、当代科技、当代乾源的股权外，实际控制人艾路明主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人 主营业务
（万元）
1 武汉明诚金石科技有限 7,000.00 32.50% 周汉生 技术开发与转
公司 让
2 武汉世纪众联教育投资 2,000.00 30.00% 李巍 教育产业投资
有限公司
3 武汉珞珈校友企业联盟 10,000.00 64.70% 蹇宏 文化艺术咨询
有限公司 服务
（三）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、收购人的主要业务
当代集团主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。
2、收购人最近三年的财务数据
2016年、2017年、2018年当代集团财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2017]第ZE50050号”、“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”标准无保留意见的审计报告。
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 9,052,976.19 7,896,771.15 5,278,125.00
负债合计 5,613,194.42 4,336,759.85 3,140,281.06
股东权益 3,439,781.77 3,560,011.30 2,137,843.94
资产负债率（%） 62.00 54.92 59.50
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 2,772,437.84 2,321,110.54 1,716,932.08
营业利润 47,310.25 363,155.23 185,432.44
净利润 -38,566.83 269,821.42 158,159.69
净资产收益率（%） -1.10 9.47 8.57
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，当代集团主要控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人/执 营业范围
（万元） 行事务合伙人
汽车、汽车零配件、润滑
1 武汉当代华中汽 10,000.00 100.00% 王鸣 油销售；汽车检测，汽车
车城有限公司 维修，汽车租赁，汽车美
容，汽车展示服务等
通信设备、机电产品、办
2 武汉当代通讯有 1,000.00 100.00% 李晓华 公自动化、计算机软、硬
限责任公司 件技术研究、开发、咨询、
服务
湖北恒顺矿业有 磷矿开采；矿产品（不含
3 限责任公司 28,000.00 90.00% 闻捷 煤及石油制品）加工及购
销
武汉当代龙泉山 旅游景区（点）建设项目
4 旅游投资有限公 1,000.00 80.00% 汪小林 的投资与开发
司
5 润石矿业有限公 26,000.00 100.00% 彭俊 投资矿产业
司
6 大连当代石油化 1,000.00 70.00% 陈世欢 石油及制品销售和贸易
工有限责任公司 经纪
7 新疆西域香源科 3,000.00 70.00% 刘家清 天然香精香料的种植、加
技有限责任公司 工和销售
8 湖北康乐苑发展 10,000.00 80.00% 赵万华 房地产开发
有限公司
9 润禾融资租赁（上 3,000.00万 60.00% 薛健 融资租赁业务
海）有限公司 美元
10 武汉天盈投资集 725,865.45 88.60% 李正友 开展对金融、类金融行业
序号 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人/执 营业范围
（万元） 行事务合伙人
团有限公司 的投资及相关资本运作、
资产管理和咨询业务
武汉三特索道集 机电一体化客运索道及
11 团股份有限公司 13,866.67 25.07% 卢胜 配套设备的开发、研制、
设计、投资建设、经营
药品研发；生物技术研
发；化工产品的研发、销
12 人福医药集团股 135,370.43 29.26% 王学海 售；技术开发、技术转让
份公司 及技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进
出口
当代国际集团有
限公司
13 （DANGDAI 5,000.00 100.00% - 企业投资
INTERNATIONAL 万美元
GROUPCO.,
LIMITED）
销售食品；企业管理咨
14 当代盈泰实业发 100,000.00 100.00% 王栎栎 询；餐饮管理；物业管理；
展有限公司 技术推广服务；销售日用
品
15 当代教育（武汉） 30,000.00 80.00% 杜晓玲 对教育行业的投资、对教
有限公司 育项目的管理
宁波梅山保税港 武汉晟道创业
16 区晟道国誉投资 - 63.09% 投资基金管理 投资管理、资产管理
管理合伙企业（有 有限公司
限合伙）
17 武汉当代海洋置 10,000.00 53.00% 刘华 房地产开发
业股份有限公司
18 江苏风青平投资 10,000.00 60.00% 房子超 股权投资、创业投资、投
管理有限公司 资管理
湖北当代高投创 武汉当代高投 从事非证券类股权投资
19 业投资基金合伙 15,300.00 81.70% 创业投资管理 活动及相关的咨询服务
企业（有限合伙） 有限公司 业务
20 武汉当代城市建 100,000 100.00% 周继红 产业园区运营管理、自有
设发展有限公司 房屋租赁、商品房销售等
21 武汉新星汉宜化 100,000.00 100.00% 刘一丁 矿产品、化工产品销售
工有限公司
管理或受托管理股权类
武汉天勤致远创 投资并从事相关咨询服
22 业投资基金管理 2,000.00 100.00% 吴昊 务业务(不含国家法律法
有限责任公司 规、国务院决定限制和禁
止的项目;不得以任何方
式公开募集和发行基金)
注：当代集团全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司持有三特索道 20.09%股份，当代集团直接持有三特索道4.98%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道0.58%股份，当代集团实际控制三特索道25.65%的股份。
（五）当代集团最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，当代集团最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）当代集团董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
当代集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
周汉生 董事长、总经理 中国 武汉 无
艾路明 董事 中国 武汉 无
张小东 董事 中国 武汉 无
张晓东 董事 中国 武汉 无
余磊 董事 中国 武汉 无
王学海 董事 中国 武汉 无
杜晓玲 董事 中国 武汉 无
陈海淳 董事 中国 武汉 无
王鸣 副总经理、董事会秘书 中国 武汉 无
于恩祥 监事 中国 武汉 无
张蕾 监事 中国 武汉 无
刘一丁 监事 中国 武汉 无
杨奕江 财务总监 中国 武汉 无
截至本报告书签署日，当代集团董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除当代明诚外，当代集团直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 人福医药集团股份 135,370.43 29.26% 药品研发；生物技术研发；化工产品
公司 的研发、销售
2 武汉三特索道集团 13,866.67 25.07% 索道、景区运营
股份有限公司
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
3 常州光洋轴承股份 46,886.11 6.51% 汽车精密轴承的研发、制造与销售
有限公司
4 安徽华茂纺织股份 94,366.50 17.06% 纺织品、服务贸易
有限公司
5 天风证券股份有限 518,000.00 16.37% 证券业务
公司
注：1、当代集团直接持有三特索道 4.98%的股份并与全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司合计持有三特索道 25.07%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道0.58%股权，因此，当代集团实际控制三特索道25.65%的股份；
2、当代集团通过华茂集团间接持有华茂股份17.06%的股东权益。当代集团持有华茂集团36.77%的股份，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股份；
3、当代集团直接持有天风证券 2.86%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道、上海天阖分别持有天风证券 0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代集团及其一致行动人合计持有天风证券16.37%的股份。
（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，当代集团除持有天风证券股权外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 华泰保险集团股份有限公司 402,168.86 14.60% 保险业务
2 武汉光谷科信小额贷款股份有 10,000 15.00% 办理各项小额贷款
限公司
3 武汉众邦银行股份有限公司 200,000 20.00% 为物流+科技类企业服务，延
伸的业务供应链金融服务
4 湖北天乾资产管理有限公司 272,179.33 34.54% 不良资产处置
注：1、当代集团直接持有华泰保险 0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代集团及其控股公司合计持有华泰保险14.60%的股份。
2、当代集团直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 5%的股份，新星汉宜持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 10%的股份，因此当代集团及其控股子公司合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份。
3.当代集团通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司34.54%的股份。
二、一致行动人基本情况
（一）新星汉宜
1、基本情况企业名称 武汉新星汉宜化工有限公司
注册地址 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
法定代表人 刘一丁
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 914201117246697111
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃
经营范围 易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000年9月15日至无固定期限
股东姓名/名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
通讯地址 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
通讯方式 027-81339949-8152
2、新星汉宜股权控制关系
（1）新星汉宜股权控制关系
武汉当代科技产业集团股份有限公司
100.00%
武汉新星汉宜化工有限公司
（2）新星汉宜控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，新星汉宜为当代集团全资子公司，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。
（3）新星汉宜控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，新星汉宜为当代集团全资子公司，实际控制人艾路明先生控制的企业基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”，以及“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（四）主要下属企业情况”。
3、新星汉宜主营业务及最近三年财务数据
新星汉宜主营业务为矿产品、化工产品销售。2016年、2017年、2018年财务数据未经审计，具体如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 1,333,515.14 658,750.17 498,655.00
负债合计 833,501.17 290,914.43 156,246.97
股东权益 500,013.96 367,835.74 342,408.04
资产负债率（%） 62.50 44.16 31.33
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 270,188.57 91,193.60 56,904.33
营业利润 20,460.59 16,956.48 13,767.54
净利润 8,735.92 12,637.43 12,529.16
净资产收益率（%） 1.75 3.44 3.66
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有当代明诚股权外，新星汉宜主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 法定代表人 主营业务
（万元）
1 武汉宜尔居置业有限公司 150,000 40.00% 鲍海廷 房地产咨询、商业
信息咨询服务
2 武汉光谷科信小额贷款股 10,000 10.00% 徐辉 办理各项小额贷款
份有限公司
5、新星汉宜最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，新星汉宜最近 5 年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、新星汉宜董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新星汉宜董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
刘一丁 执行董事兼总经理 中国 武汉 无
李松林 监事 中国 武汉 无
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、新星汉宜及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，新星汉宜不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，新星汉宜控股股东当代集团除当代明诚外，直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
8、新星汉宜及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份外，新星汉宜不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
截至本报告书签署日，新星汉宜控股股东当代集团直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（二）天风睿源
1、基本情况
企业名称 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室
执行事务合伙人 武汉睿通致和投资管理有限公司
注册资本 13,650.00万元
统一社会信用代码 914201003334448575
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
经营范围 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉睿通致和投资管理有限公
司
通讯地址 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室
通讯方式 027-87115408
2、天风睿源股权控制关系
（1）天风睿源股权控制关系
截至本报告书签署日，天风睿源的股权控制关系如下：
艾路明
控制
当代集团
88.60%
武汉天盈投资集团有限公司
100%
武汉当代瑞通投资管理有限公司
65%
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 武汉睿通致和投资管理有限公司（GP）
99.33% 0.67%
天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
武汉睿通致和投资管理有限公司为天风睿源普通合伙人，实际控制人为艾路明先生。
（2）天风睿源执行事务合伙人及实际控制人基本情况
①执行事务合伙人企业名称 武汉睿通致和投资管理有限公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 冯晓明
统一社会信用代码 914201003334219702
成立日期 2015年3月11日
经营期限 2015年3月11日至2025年3月10日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层05室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
②实际控制人
截至本报告书签署之日，天风睿源的实际控制人是艾路明先生。
艾路明先生基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。
（3）天风睿源执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告签署日，除天风睿源外，执行事务合伙人武汉睿通致和投资管理有限公司控制的企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 大冶市磨山建设投资有限公司 26,900.00万元 88.48% 城市基础设施建设、开
发及经营
2 武汉新跃科技有限公司 1,000.00万元 80.00% 节能环保新材料、节能
环保技术的研发、推广
3 睿金众合（武汉）股权投资基金 1,000.00万元 60.00% 管理或受托管理股权
管理中心（有限合伙） 类投资
4 大冶市绿源生态园林有限公司 8,100.00万元 51.85% 园林绿化工程、道路绿
化、土木工程设计施工
5 武汉天风智信投资中心（有限合 200,000.00万元 24.50% 股权投资
伙）
6 宁波梅山保税港区睿兴通达投 10,000.00万元 1.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
7 宁波梅山保税港区睿兴启泰投 10,000.00万元 1.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
8 宁波梅山保税港区睿兴启恒投 10,000.00万元 1.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
9 天风睿华（武汉）投资中心（有 10,000.00万元 1.00% 股权投资
限合伙）
10 天风睿泽（武汉）投资中心（有 10,000.00万元 1.00% 股权投资
限合伙）
11 天风睿翼（武汉）投资中心（有 10,000.00万元 1.00% 股权投资
限合伙）
12 天风睿合（武汉）投资中心（有 69,710.26万元 0.43% 股权投资
限合伙）
13 天风睿维（武汉）投资中心（有 24,100.00万元 0.41% 股权投资
限合伙）
14 湖北省长江经济带天风产业基 30,100.00万元 0.33% 股权投资
金合伙企业（有限合伙）
15 武汉天风睿德投资中心（有限合 50,100.00万元 0.20% 股权投资
伙）
16 天风睿利（武汉）股权投资中心 110,100.00万元 0.09% 股权投资
（有限合伙）
17 天风睿兴（武汉）投资中心（有 200,000.00万元 0.05% 股权投资
限合伙）
截至本报告签署日，实际控制人艾路明先生控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况详见“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”，以及“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（四）主要下属企业情况”。
3、天风睿源主营业务及最近三年财务数据
天风睿源主营业务为股权投资。天风睿源2016年度财务数据未经审计，2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2018]第2-00462号”标准无保留意见审计报告，2018年度财务数据经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]6098号”标准无保留意
见审计报告，最近三年简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 13,105.33 19,284.62 18,836.61
负债合计 - - -
股东权益 13,105.33 19,284.62 18,836.61
资产负债率（%） - - -
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 - - -
营业利润 -682.43 31.17 62.42
净利润 -682.43 31.17 62.42
净资产收益率（%） -5.21 0.16 0.33
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有当代明诚股权外，天风睿源未投资其他企业。
5、天风睿源最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，天风睿源最近 5 年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、天风睿源主要负责人基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
居留权
冯晓明 执行事务合伙人 中国 北京 无
委派代表
截至本报告书签署日，冯晓明先生最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、天风睿源及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，天风睿源不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，天风睿源实际控制人除当代明诚外，直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
8、天风睿源及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，天风睿源不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
截至本报告书签署日，天风睿源实际控制人直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（三）天风睿盈
1、基本情况企业名称 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层02室
执行事务合伙人 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本 40,300.00万元
统一社会信用代码 914201003334448650
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）、武汉英之园科技发展
有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层02室
通讯方式 027-87115408
2、天风睿盈股权控制关系
（1）天风睿盈股权控制关系
截至本报告书签署日，天风睿盈的股权控制关系如下：
陈靖 蒋昕（GP）
90% 10%
天风睿合（武汉）投资中 武汉如尔股权投资基金管 武汉英之园科技发展有
心（有限合伙） 理中心（有限合伙）（GP） 限公司
42.18% 0.25% 57.57%
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙），蒋昕先生为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，因此，天风睿盈实际控制人为蒋昕先生。
（2）天风睿盈执行事务合伙人、实际控制人基本情况
①执行事务合伙人企业名称 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 蒋昕
统一社会信用代码 91420100333451563T
成立日期 2015年3月20日
经营期限 2015年3月20日至2040年3月19日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关山大道111号武汉光谷国际商务中心B
栋25层17室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
②实际控制人
截至本报告书签署日，天风睿盈的实际控制人是蒋昕先生。
蒋昕，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4203021986********；通讯地址：武汉市汉阳区。2008年6月至2013年12月，任上海瑞石实业投资集团有限公司贸易部经理；2014年2月至2018年10月，任湖北恒顺矿业有限责任公司贸易部经理；2018年12月至今，任武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（3）天风睿盈执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，执行事务合伙人武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）控制的企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 宁波鲲诚投资合伙企业（有 500.00万元 51% 实业投资
限合伙）
2 苏州建丰投资中心（有限合 40,520.00万元 1.28% 创业投资
伙）
3 武汉恒泰睿风投资合伙企 5,589.56万元 0.01% 股权投资
业（有限合伙）
截至本报告书签署日，除武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙），实际控制人蒋昕先生无其他对外投资。
3、天风睿盈主营业务及最近三年财务数据
天风睿盈主营业务为股权投资。天风睿盈2016-2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2017]第2-00275号”、“大信审字[2018]第2-00568号”标准无保留意见审计报告，2018年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]19137号”标准无保留意见审计报告，最近三年简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 40,505.34 43,267.69 42,369.08
负债合计 - - -
股东权益 40,505.34 43,267.69 42,369.08
资产负债率（%） - - -
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 - - -
营业利润 8.44 8.00 19.40
净利润 8.44 8.00 19.40
净资产收益率（%） 0.02 0.02 0.05
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有当代明诚股权外，天风睿盈未投资其他企业。
5、天风睿盈最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，天风睿盈最近 5 年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、天风睿源主要负责人基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家居留权
黄俊 执行事务合伙人 中国 武汉 无
委派代表
截至本报告书签署日，黄俊先生最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、天风睿盈及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，天风睿盈及实际控制人蒋昕先生不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（四）收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，新星汉宜为当代集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当代集团、新星汉宜在本次交易中属于一致行动人。
2015年7月31日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署《一致行动人协议》，当代集团与天风睿源、天风睿盈构成一致行动关系。除上述情况外，天风睿源执行事务合伙人为艾路明先生实际控制的企业。
《一致行动协议》主要条款及内容如下：
序号 主要条款 内容
1 存续期限 有效期至当代集团、天风睿源、天风睿盈成为当代明诚股东后5年
2 解除条件 协商一致可终止
包括但不限于以下范围：
1、当代集团、天风睿源、天风睿盈共同向当代明诚股东大会提出同
一提案，同一董事、监事候选人选，并在所有提案表决、候选人投
一致行动的事 票选举中采取一致意见；
3 项范围 2、当代集团、天风睿源、天风睿盈共同向当代明诚董事会提出同一
提案，同一董事长、副董事长、总经理候选人选，并在所有提案表
决、候选人投票选举中采取一致意见；
3、当代集团、天风睿源、天风睿盈在参与当代明诚的其他经营决策
活动等方面，意思保持一致。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
当代集团看好当代明诚未来的发展前景，通过认购当代明诚本次非公开发行股票，进一步增强对当代明诚的控制。通过本次认购，当代集团直接持有上市公司股份数量增至79,845,843股，直接持股比例为13.66%，当代集团及一致行动人持有上市公司股份数量增至182,821,385股，合计将持有当代明诚31.27%股权。当代集团参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2017年8月28日，当代集团召开董事会，审议通过了关于参与认购当代明诚非公开发行股票相关事项的议案；2017年9月18日，当代集团召开股东大会，审议通过了本次收购相关议案。
2、2018年5月10日，当代集团召开董事会，审议通过了调整参与认购当代明诚非公开发行股票总金额的议案，2018年5月31日，当代集团召开股东大会，审议通过了调整本次认购总金额的议案。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人当代集团持有上市公司40,871,268股股份，占本次收购前总股本比例为8.39%；当代集团一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈分别持有上市公司股份数量为80,262,230股、15,101,278股、7,612,034股，占本次收购前总股本的比例分别为16.47%、3.10%、1.56%。当代集团及其一致行动人合计持有上市公司143,846,810股股份，占本次收购前总股本比例为29.53%。实际控制人为艾路明先生。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，收购人当代集团持有上市公司79,845,843股股份，占本次收购后总股本的 13.66%；当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈合计持有上市公司182,821,385股股份，占本次收购后总股本的31.27%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购方案
（一）收购方式
当代集团以现金认购上市公司非公开发行38,974,575股股份。
（二）本次收购相关协议主要内容
上市公司与当代集团于2017年9月21日签署了《股份认购协议》，2018年6月2日，双方签署《补充协议》。协议涉及的主要条款如下：
1、协议主体
甲方：武汉当代明诚文化股份有限公司（即当代明诚曾用名）
乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，同时应相应地调整本协议“5、认购数量”约定的本次非公开发行股票总量和乙方认购本次非公开发行股票数量及认购数量上限。
3、认购款总金额及认购方式
甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20亿元，乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为中国证监会等有权部门最终核准的上市公司本次非公开发行股票募集资金总金额的40%，且不超过人民币80,000万元。乙方全部以现金方式认购。本次拟非公开发行股票募集资金总金额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占中国证监会等有权部门最终核准的甲方本次非公开发行股票募集资金总额的40%的比例相应调整，但仍不超过人民币8亿元。
4、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以认购股份登记于乙方名下的A股证券账户之日为准）起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方股本的 20%，即不超过9,743.6437万股（含9,743.6437万股）。乙方同意认购上市公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过 3,897.4574 万股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。
7、协议的生效
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及本协议的约定。
任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
除本协议另有约定外，本协议项下约定的本次发行事宜未获得发行人董事会通过或/和股东大会通过或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人持有当代明诚股份质押情况如下：
持股情况 质押情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股本
（万股） （%） （万股） （%） （%）
1 新星汉宜 8,026.2230 13.73 6,319.2142 78.73 10.81
2 当代集团 7,984.5843 13.66 1,058.9554 13.26 1.81
3 天风睿盈 761.2034 1.30 710.0000 93.27 1.21
4 天风睿源 1,510.1278 2.58 - - -
四、本次收购已履行的批准程序
1、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第四十四次会议修订；
3、本次非公开发行方案经上市公司 2018 年度第五次临时股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票相关事项经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
5、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2018年度第六次临时股东大会审议通过；
6、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议审议通过；
7、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第六十四次会议、第八届董事会第七十二次会议审议通过；
8、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2019年度第四次临时股东大会审议通过；
9、2019年8月30日，中国证监会下发“证监许可〔2019〕1578号”《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人以其现金认购上市公司非公开发行的38,974,575股股份，每股发行价8.48元，收购人合计认购的非公开发行股份价值330,504,396元。
二、收购资金来源
当代集团用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金，不存在代持、结构化安排、直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
当代集团已出具《关于资金来源的承诺》，当代集团承诺：“1、本公司/本企业资产、资信状况良好，具有认购当代明诚非公开发行股票的资金实力，用于认购当代明诚非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司/本企业自有资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合规。2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用当代明诚及其关联方资金用于本次认购的情形。”
三、收购资金支付方式
收购人按照《股份认购协议》及《补充协议》的约定以现金方式足额缴纳股份认购款。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
当代集团、新星汉宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司/本人所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、本公司/本人将不利用对当代明诚的控股关系进行损害当代明诚及当代明诚其他股东权益的经营活动。
4、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
5、本公司/本人确认，本公司/本人在签署本承诺函时是代表本公司/本人和本公司/本人控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
6、本公司/本人确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
7、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
天风睿源、天风睿盈已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本合伙企业所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本合伙企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本合伙企业控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
4、本合伙企业确认，本合伙企业在签署本承诺函时是代表本合伙企业控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
6、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人及其下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
当代集团、新星汉宜已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；
2、本公司/本人作为当代明诚的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为当代明诚控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
天风睿源、天风睿盈已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业承诺：本合伙企业及实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
2、本合伙企业保证上述承诺在本合伙企业作为武汉当代科技产业集团股份有限公司一致行动人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本合伙企业承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司关联交易情况如下：
1、上市公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司向当代国际集团有限公司借款1亿美元，并共同签署《借款协议》，当代国际集团有限公司与上市公司同受当代集团控制，前述交易已经上市公司2018年1月31日召开的第八届董事会第三十六次会议、2018年2月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、当代集团控股子公司重庆当代力帆足球俱乐部有限公司授权上市公司控股子公司双刃剑（上海）体育文化传播有限公司为其2018、2019、2020赛季的独家商务代理公司，冠名费为 15,725 万元，根据重庆当代力帆足球俱乐部有限公司各年联赛名次浮动结算。前述交易已经上市公司2018年2月28日召开的第八届董事会第三十七次会议、2018年3月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
3、2017年9月21日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2018年6月2日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》，前述交易已经上市公司2017年9月21日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年6月2日召开的第八届董事会第四十四次会议、2018年6月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，经证监会核准后实施。
4、上市公司拟向共青城银创投资管理有限公司（以下简称“银创投资”）借款1.1亿元人民币，借款年利率为10%。上市公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司持有的武汉汉为体育投资管理有限公司全部股权为上述借款提供质押，银创投资与上市公司同受当代集团控制。前述事项已经2019年11月19日上市公司召开的第八届董事会第八十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。
5、截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人为当代明诚及子公司提供担保情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
当代集团 23,230 2018/3 2020/3 否
当代集团 15,000 2018/3 2021/3 否
当代集团 5,000 2018/3 2019/3 是
当代集团 2,000 2018/4 2019/4 是
当代集团 5,000 2018/5 2019/5 是
当代集团 15,000 2018/8 2019/8 是
当代集团 1,000 2018/12 2019/12 否
当代集团 10,100 2018/12 2019/5 是
当代集团 2,000 2019/1 2020/1 否
当代集团 1,100 2019/3 2020/3 否
当代集团 5,000 2019/4 2020/4 否
当代集团 5,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 2,000 2019/5 2020/5 否
当代集团 35,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 30,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 3,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 15,000 2019/7 2020/7 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/6 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 2,300 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,470 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,220 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,960 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,500 2019/9 2020/9 否
当代集团 540 2019/10 2020/10 否
当代集团 2,090 2019/10 2020/10 否
当代集团 860 2019/10 2020/10 否
当代集团 10,000 2019/10 2020/4 否
当代集团 600 2019/11 2020/11 否
当代集团 720 2019/11 2020/11 否
当代集团 450 2019/11 2020/11 否
当代集团 2,280 2019/11 2020/11 否
当代集团 5,000 2019/11 2020/5 否
截至本报告书签署日前24个月内，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与当代明诚董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人已出具自查报告，确认当代明诚重大事项停牌日（即2017年9月12日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人已出具说明，确认当代明诚重大事项停牌日（即2017年9月12日）前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明
当代集团2016年、2017年、2018年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2017]第ZE50050号”、“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”标准无保留意见的审计报告。
一致行动人新星汉宜2016年、2017年、2018年财务数据未经审计。天风睿源2016年度财务数据未经审计，2017年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2018]第2-00462号”标准无保留意见审计报告，2018 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]6098号”标准无保留意见审计报告。天风睿盈2016-2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2017]第2-00275号”、“大信审字[2018]第2-00568号”标准无保留意见审计报告，2018年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]19137号”标准无保留意见审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）收购人当代集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 918,583.62 969,790.32 657,036.75
以公允价值计量且其变动计入 6,766.50 9,558.91 -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 3,731.07 - -
应收票据 49,172.08 45,439.12 32,175.34
应收账款 909,890.26 686,854.00 546,122.41
预付款项 203,560.14 166,135.28 120,880.42
应收利息 1,343.55 2,212.37 19.55
应收股利 612.82 2,647.06 -
其他应收款 314,906.93 225,316.56 131,175.52
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
存货 929,711.68 726,730.72 695,533.78
持有待售资产 2,079.06 551.78 -
一年内到期的非流动资产 2,897.98 - -
其他流动资产 759,640.32 489,835.76 31,238.55
流动资产合计 4,102,896.01 3,325,071.87 2,214,182.32
可供出售金融资产 617,188.37 765,165.52 290,938.08
长期应收款 131,920.95 68,333.06 43,871.23
长期股权投资 1,373,475.46 1,230,395.03 828,717.16
投资性房地产 46.02 49.03 7,986.59
固定资产 598,890.44 589,442.74 614,611.60
在建工程 154,394.01 168,761.35 114,712.27
工程物资 8,211.82 12,629.90 5,786.57
生产性生物资产 - 3,632.30 2,837.20
无形资产 370,980.62 340,676.83 205,168.20
开发支出 29,081.90 20,701.88 11,414.79
商誉 871,588.16 925,644.43 672,681.21
长期待摊费用 23,085.43 24,927.78 10,131.05
递延所得税资产 15,026.36 10,891.17 5,003.85
其他非流动资产 756,190.65 410,448.24 250,082.86
非流动资产合计 4,950,080.18 4,571,699.28 3,063,942.68
资产总计 9,052,976.19 7,896,771.15 5,278,125.00
短期借款 997,488.04 777,382.48 549,736.76
衍生金融负债 379.83 - -
应付票据 239,240.86 69,936.56 145,317.70
应付账款 277,980.19 247,486.54 238,872.77
预收款项 429,886.82 166,943.22 101,044.06
应付职工薪酬 23,692.17 17,747.43 6,788.31
应交税费 78,907.52 79,475.65 43,624.68
应付利息 49,615.93 41,904.97 25,156.38
应付股利 8,717.30 2,052.00 2,130.01
其他应付款 243,867.40 228,914.37 152,735.26
持有待售负债 3.40 - -
一年内到期的非流动负债 519,773.01 218,537.82 131,794.75
其他流动负债 764,476.64 612,555.82 320,257.67
流动负债合计 3,634,029.11 2,462,936.87 1,717,458.34
长期借款 1,041,842.79 835,548.16 720,118.99
应付债券 787,565.25 879,816.02 635,307.09
长期应付款 30,248.97 5,931.90 3,477.00
专项应付款 235.63 277.12 177.95
长期应付职工薪酬 807.49 - -
预计负债 136.09 136.09 136.09
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
递延收益 45,940.06 38,210.18 42,329.60
递延所得税负债 53,871.82 52,253.51 21,276.00
其他非流动负债 18,517.21 61,650.00 -
非流动负债合计 1,979,165.31 1,873,822.98 1,422,822.72
负债合计 5,613,194.42 4,336,759.85 3,140,281.06
实收资本（或股本） 450,000.00 450,000.00 300,000.00
其他权益工具 49,550.00 49,550.00 49,550.00
资本公积 62,210.93 43,614.09 121,111.81
减：库存股 - - -
其他综合收益 60,121.04 65,202.79 76,395.74
盈余公积 24,066.02 16,781.76 13,059.73
未分配利润 314,456.88 275,949.75 217,066.25
归属于母公司所有者权益合计 960,404.87 901,098.39 777,183.52
少数股东权益 2,479,376.90 2,658,912.91 1,360,660.42
所有者权益合计 3,439,781.77 3,560,011.30 2,137,843.94
负债和所有者权益总计 9,052,976.19 7,896,771.15 5,278,125.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 2,772,437.84 2,321,110.54 1,716,932.08
其中：营业收入 2,772,437.84 2,321,110.54 1,716,932.08
二、营业总成本 2,985,579.83 2,212,016.51 1,626,495.36
其中：营业成本 1,772,145.79 1,529,891.82 1,142,217.47
税金及附加 20,858.61 26,056.26 21,925.08
销售费用 392,136.54 287,715.64 198,192.71
管理费用 220,554.37 176,108.03 159,688.42
研发费用 48,412.48 39,847.54 -
财务费用 175,323.00 126,598.70 94,834.28
资产减值损失 356,149.04 25,798.52 9,637.39
加：公允价值变动收益（损失以 2,808.01 -168.96 -435.08
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 204,478.43 238,101.15 95,342.54
其中：对联营企业和合营企业的 17,613.38 17,922.84 26,725.35
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填 37,941.16 577.61 88.26
列）
其他收益 15,224.63 15,551.40 -
三、营业利润（亏损以“-”号填 47,310.25 363,155.23 185,432.44
列）
加：营业外收入 3,848.70 1,922.78 17,225.47
项目 2018年度 2017年度 2016年度
减：营业外支出 7,981.26 13,345.44 4,904.96
四、利润总额（亏损总额以“-” 43,177.69 351,732.57 197,752.95
号填列）
减：所得税费用 81,744.52 81,911.15 39,593.26
五、净利润（净亏损以“-”号填 -38,566.83 269,821.42 158,159.69
列）
归属于母公司所有者的净利润 48,041.38 64,855.54 55,522.48
少数股东损益 -86,608.21 204,965.88 102,637.21
六、其他综合收益税后净额 2,053.83 24,290.47 -23,238.83
七、综合收益总额 -36,513.00 294,111.89 134,920.86
其中：归属于母公司所有者的综 42,959.63 53,662.59 37,977.52
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 -79,472.63 240,449.30 96,943.34
（一）基本每股收益（元/股） 0.11 0.20 0.28
（二）稀释每股收益（元/股） 0.11 0.20 0.28
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,799,701.62 2,536,431.67 1,875,722.07
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
收到的税费返还 9,896.76 5,590.74 2,904.09
收到其他与经营活动有关的现金 541,207.31 543,867.22 164,492.96
经营活动现金流入小计 3,350,805.69 3,085,889.63 2,043,119.11
购买商品、接受劳务支付的现金 1,816,482.59 1,649,177.67 1,392,179.79
支付给职工以及为职工支付的现金 209,403.90 168,751.59 124,664.81
支付的各项税费 224,522.73 180,288.54 157,851.36
支付其他与经营活动有关的现金 830,579.74 969,837.79 285,960.22
经营活动现金流出小计 3,080,988.96 2,968,055.58 1,960,656.19
经营活动产生的现金流量净额 269,816.73 117,834.05 82,462.92
收回投资收到的现金 479,396.06 121,870.19 7,788.80
取得投资收益收到的现金 29,945.66 19,803.35 5,553.89
处置固定资产、无形资产和其他长期 7,765.37 2,308.67 781.78
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 124,130.92 321,270.31 59,760.07
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 867,378.82 361,399.82 11,786.21
投资活动现金流入小计 1,508,616.83 826,652.34 85,670.74
购建固定资产、无形资产和其他长期 215,630.75 207,808.77 149,715.64
资产支付的现金
投资支付的现金 679,853.56 642,139.35 456,358.19
项目 2018年度 2017年度 2016年度
取得子公司及其他营业单位支付的现 360,679.55 412,298.35 432,218.77
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 998,551.63 279,364.25 53,875.25
投资活动现金流出小计 2,254,715.49 1,541,610.72 1,092,167.86
投资活动产生的现金流量净额 -746,098.66 -714,958.38 -1,006,497.12
吸收投资收到的现金 128,480.46 322,420.16 245,079.23
其中：子公司吸收少数股东投资收到 128,480.46 169,555.77 52,845.90
的现金
取得借款收到的现金 1,899,339.42 1,498,008.19 1,512,482.92
发行债券收到的现金 319,700.00 396,026.00 350,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 827,196.14 606,839.12 500,669.74
筹资活动现金流入小计 3,174,716.02 2,823,293.47 2,608,231.89
偿还债务支付的现金 1,647,897.41 1,068,369.67 650,718.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现 268,133.25 191,366.80 122,690.39
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、 29,699.13 23,223.39 13,544.89
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 920,072.30 625,380.36 642,771.59
筹资活动现金流出小计 2,836,102.96 1,885,116.83 1,416,180.01
筹资活动产生的现金流量净额 338,613.06 938,176.64 1,192,051.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的 5,696.32 -6,995.49 -3,359.73
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -131,972.55 334,056.82 264,657.96
加：期初现金及现金等价物余额 896,881.66 562,824.84 298,166.88
六、期末现金及现金等价物余额 764,909.11 896,881.66 562,824.84
（二）一致行动人新星汉宜最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 85,992.85 56,272.30 34,810.43
应收票据 1,505.00 100.00 350.00
应收账款 198,102.81 98,400.41 51,923.44
预付款项 77,953.58 27,700.30 20,252.72
应收利息 48.12 - -
其他应收款 238,829.41 148,555.27 133,408.29
存货 119,042.57 124,713.58 69,131.96
一年内到期的非流动资产 400.00 - -
其他流动资产 13,750.85 8,296.65 19,221.83
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 735,625.18 464,038.52 329,098.67
非流动资产：
可供出售金融资产 13,015.65 10,513.65 7,413.65
长期股权投资 39,601.65 13,978.52 13,507.62
固定资产 2,091.98 1,811.59 827.21
在建工程 1,033.77 1,077.57 -
无形资产 60,482.22 191.71 32.79
商誉 389,592.03 157,299.23 146,253.39
长期待摊费用 5,121.13 6,951.11 544.21
递延所得税资产 3,494.35 2,388.26 977.47
其他非流动资产 83,457.18 500.00 -
非流动资产合计 597,889.96 194,711.65 169,556.33
资产总计 1,333,515.14 658,750.17 498,655.00
流动负债：
短期借款 171,287.80 95,168.00 65,000.00
应付票据 3,800.00 - -
应付账款 45,108.39 14,171.40 11,608.76
预收款项 43,455.16 6,194.00 2,414.84
应付职工薪酬 1,776.63 903.55 522.00
应交税费 21,647.71 5,530.14 3,442.36
应付利息 7,733.45 2,679.47 2,380.42
应付股利 6,482.00 177.71 177.71
其他应付款 221,592.21 16,775.40 7,134.92
一年内到期的非流动负债 44,964.34 28,750.00 -
其他流动负债 10.78 117.07 257.67
流动负债合计 567,858.47 170,466.73 92,938.69
非流动负债：
长期借款 162,110.07 20,000.00 23,750.00
应付债券 59,753.82 39,678.76 39,422.19
长期应付款 25,479.53 3,982.85 -
预计负债 136.09 136.09 136.09
其他非流动负债 18,163.20 56,650.00 -
非流动负债合计 265,642.71 120,447.70 63,308.28
负债合计 833,501.17 290,914.43 156,246.97
所有者权益：
实收资本（或股本） 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 38,842.57 31,553.12 31,518.93
其他综合收益 -33.89 -136.23 -
未分配利润 -86.98 -3,403.93 -2,925.00
外币报表折算差额 1,115.99 129.23 -
归属于母公司所有者权益 139,837.69 128,142.19 128,593.93
合计
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
少数股东权益 360,176.27 239,693.55 213,814.11
所有者权益合计 500,013.96 367,835.74 342,408.04
负债和所有者权益总计 1,333,515.14 658,750.17 498,655.00
2、利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 270,188.57 91,193.60 56,904.33
其中：主营业务收入 265,888.56 91,193.60 56,656.97
其他业务收入 4,300.01 - 247.36
减：营业成本 173,521.70 40,147.08 26,052.75
其中：主营业务成本 173,402.50 40,147.08 26,052.75
其他业务成本 119.20 - -
减：营业税金及附加 810.21 456.93 341.16
销售费用 7,210.79 1,474.58 729.90
管理费用 23,949.99 16,441.25 8,115.47
财务费用 39,711.70 11,846.56 6,480.41
资产减值损失 9,894.75 6,864.06 1,761.95
加：公允价值变动收益（损失以“-” - -172.66 -435.08
填列）
投资收益（损失以“-”填列） 4,209.24 1,604.21 779.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收 310.73 -31.12 -
益
其他收益 1,161.93 1,561.79 -
二、营业利润 20,460.59 16,956.48 13,767.54
加：营业外收入 62.11 2.35 1,403.65
减：营业外支出 109.37 152.98 12.47
三、利润总额 20,413.33 16,805.85 15,158.72
减：所得税费用 11,677.41 4,168.42 2,629.55
四、净利润 8,735.92 12,637.43 12,529.16
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,316.95 -478.93 -745.34
少数股东损益 5,418.97 13,116.37 13,274.50
加：年初未分配利润 -3,403.93 -2,925.00 -2,179.66
五、可供分配的利润 -86.98 -3,403.93 -2,925.00
六、可供股东分配的利润 -86.98 -3,403.93 -2,925.00
七、未分配利润 -86.98 -3,403.93 -2,925.00
（三）一致行动人天风睿源最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 4.22 200.01 22.55
其他应收款 105.71 - -
其中：应收股利 105.71 - -
其他流动资产 200.00 - 1,496.30
流动资产合计 309.93 200.01 1,518.85
非流动资产：
可供出售金融资产 12,795.40 19,084.61 17,317.76
非流动资产合计 12,795.40 19,084.61 17,317.76
资产总计 13,105.33 19,284.62 18,836.61
流动负债：
流动负债合计 - - -
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
所有者权益：
实收资本（或股本） 13,650.00 13,650.00 15,000.00
其他综合收益 37.74 5,534.61 3,767.76
未分配利润 -582.41 100.01 68.85
归属于母公司所有者权益 13,105.33 19,284.62 18,836.61
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 13,105.33 19,284.62 18,836.61
负债和所有者权益总计 13,105.33 19,284.62 18,836.61
2、利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 - - -
利息净收入 - - -
二、营业支出 788.14 -31.17 -62.42
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 0.00 0.00 4.68
业务及管理费 0.50 0.06 9.37
财务费用 -4.71 -31.23 -76.46
资产减值损失 792.35 - -
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”列示） 105.71 - -
三、营业利润 -682.43 31.17 62.42
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
项目 2018年度 2017年度 2016年度
四、利润总额 -682.43 31.17 62.42
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -682.43 31.17 62.42
归属于母公司所有者的净利润 -682.43 31.17 62.42
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益 -5,496.87 -1,766.85 3,767.76
七、综合收益总额 -6,179.29 -1,735.68 3,830.18
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4.62 31.34 47.78
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.17 1,496.30 28.77
经营活动现金流入小计 4.79 1,527.64 76.54
购买商品、接受劳务支付的现金 - 0.11 -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付的各项税费 0.00 - 14.98
支付与其他经营活动有关的现金 200.57 0.06 54.59
经营活动现金流出小计 200.58 0.17 69.57
经营活动产生的现金流量净额 -195.79 1,527.47 6.97
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,350.00 -
投资活动现金流出小计 - 1,350.00 -
投资活动产生的现金流量净额 - -1,350.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -195.79 177.47 6.97
加：期初现金及现金等价物余额 200.01 22.55 15.57
六、期末现金及现金等价物余额 4.22 200.01 22.55
（四）一致行动人天风睿盈最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 23.25 14.84 6.87
其他流动资产 263.06 263.03 263.00
流动资产合计 286.31 277.88 269.87
非流动资产：
可供出售金融资产 40,219.03 42,989.81 42,099.20
非流动资产合计 40,219.03 42,989.81 42,099.20
资产总计 40,505.34 43,267.69 42,369.08
流动负债：
应交税费 - - -
非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
所有者权益：
实收资本（或股本） 40,300.00 40,300.00 40,300.00
其他综合收益 19.03 2,789.81 1,899.20
未分配利润 186.31 177.88 169.87
归属于母公司所有者权益 40,505.34 43,267.69 42,369.08
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 40,505.34 43,267.69 42,369.08
负债和所有者权益总计 40,505.34 43,267.69 42,369.08
2、利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 - - -
利息净收入 - - -
二、营业支出 -8.44 -8.00 -19.40
营业税金及附加 0.00 0.00 7.66
业务及管理费 1.00 0.52 3.63
财务费用 -9.44 -8.52 -30.69
三、营业利润 8.44 8.00 19.40
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 8.44 8.00 19.40
减：所得税费用 - - -
五、净利润 8.44 8.00 19.40
归属于母公司所有者的净利润 8.44 8.00 19.40
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益 -2,770.78 890.61 1,899.20
项目 2018年度 2017年度 2016年度
七、综合收益总额 -2,762.34 898.61 1,918.61
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 328.77
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9.52 8.62 5,029.89
经营活动现金流入小计 9.52 8.62 5,358.65
购买商品、接受劳务支付的现金 - - 321.93
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付的各项税费 0.03 0.00 26.72
支付与其他经营活动有关的现金 1.08 0.65 5,171.70
经营活动现金流出小计 1.11 0.65 5,520.35
经营活动产生的现金流量净额 8.41 7.97 -161.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
所有者（股东）权益：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 8.41 7.97 -161.70
加：期初现金及现金等价物余额 14.84 6.87 168.57
六、期末现金及现金等价物余额 23.25 14.84 6.87
三、最近一年的财务会计报告审计意见
当代集团2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表已经由具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZE50097号）。审计意见如下：
“我们审计了武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了当代科技2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、采用的主要会计政策
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。收购人及其一致行动人2018年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人及关于本次收购的内部决策文件；
4、《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）关于买卖上市公司股份的说明文件；
8、国泰君安证券、盈科律所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人最近一个会计年度经审计的财务会计报告（未经审计的，为最近一个会计年度的财务报表）；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会办公室
通讯地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33楼
董事会秘书：高维
电话：027-87115482
传真：027-87115487
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 武汉当代明诚文化体育集团 上市公司所在地 武汉市
股份有限公司
股票简称 当代明诚 股票代码 600136
收购人名称 武汉当代科技产业集团股份 收购人注册地 武汉市东湖新技术开发
有限公司 区光谷大道116号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 √ 否 □
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
境外其他上市公司 是 √（5家） 否 □ 内、外两个以上上 是 √（3家）否 □
持股5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人及其一致行
动人披露前拥有权
益的股份数量及占 持股数量： 143,846,810 持股比例： 29.53%
上市公司已发行股
份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 38,974,575 变动比例： 5.27%
及变动比例 注：变动比例根据发行完成后比例计算
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交 注：经核查，收购人及一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来12个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该 是 □ 否 √
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源 注：经核查，收购人出具了《关于资金来源的承诺函》
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 □ 否 √
得批准及批准进展 注：本次收购批准程序已履行完毕
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（
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