广东宝城律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》
的核查法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2020】第 135 号）所涉及相关内容出具本法律意见书。
一、序言
本法律意见书所涉及之观点和论述系本律师基于对相关事实的了解和对我
国相关法律、法规的理解而做出。本律师认真查阅了认为出具本法律意见书所需
查阅的相关法律、法规及其他规范性法律文件，并按照行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
二、背景情况
1.2020 年 2 月 12 日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市奋达科技股份
有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通
知》”）。
2.2020 年 2 月 16 日，股东文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合
伙企业（有限合伙）作为合并持有奋达科技 3%以上股份的股东向公司董事会提
交临时提案。
3.2020 年 2 月 18 日，公司在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市奋达科技股
份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》
（以下简称“《大会补充通知》”）。
4.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 2 月 18 日向公司发出
的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》 （中小板关注函【2020】
第 135 号）。
三、需律师核查并发表意见的问题
《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》中问题 2.“请详细说明本
次股东大会计票、监票的程序及其合规性，并向所有股东充分提示上述互斥议案
的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形。请律师核查并发
表明确意见。”
四、出具本法律意见的法律依据
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、）等我国现行法律法规、规范性文件及《深圳市奋达科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
五、律师核查情况和意见
（一）关于本次股东大会计票、监票的程序及其合规性
《上市公司股东大会规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
《公司章程》第八十八条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。”
公司拟于2020年2月28日召开的2020年第二次临时股东大会将遵守《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》中关于股东大
会计票、监票的程序性要求，具体程序：
（1）股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。该
等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议
事项与股东有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（2）股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
（3）表决结果由监事代表当场公布。
经本所律师核查，上述临时股东大会的计票、监票的程序严格按照法律规定，
符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定
公司于 2020 年 2 月 18 日公告披露了《关于 2020 年第二次临时股东大会增
加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2020-014），公告中作了特别提示：
“本次股东大会存在对同一事项有不同提案的情形，其中提案 1 与提案 2 互斥，
提案 3 与提案 4 互斥，提案 5 与提案 6 互斥，股东或其代理人不得对上述提案同
时投同意票，对上述不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为‘弃权’。”对互斥议案同时投反对票的，参照上述规则，
视为“弃权”。
《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式》
要求，股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度
利 润分配提出方案——提案A，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
又 提出另外的年度利润分配方案——提案B），应当明确披露：提案A与提案B互
斥， 股东或其代理人不得对提案A与提案B同时投同意票；并就股东或其代理人
对提案 A与提案B同时投同意票的，对提案A与提案B的投票均不视为有效投票进
行特别提示。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》 2.2.9：“对同一
事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。”
经本所律师核查，公司已在2020年2月18日公告的《关于2020年第二次临时
股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2020-014）明确披露了
互斥提案并对投票规则及投票结果进行明确的特别提示，互斥议案的投票结果有
效性认定符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》的规定。
（三）每一项提案回避投票情形
经核查，本所律师认为，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定，股东回避表决制度系指上市公司审议关联交易事项时，与议案有关联关系的
股东需要回避表决。对照《公司章程》的规定，本次会议审议的九项提案均不涉
及关联交易、股权激励等关联股东应该回避的情形，每一项提案不存在回避投票
情形。
综上所述，本次股东大会计票、监票的程序及其合规性符合《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》等相关规定；互斥议案的投票规则符合《中小企业板
信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告 格式》的要求，投票结
果有效性认定符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》的规
定 ；九项提案均不涉及关联交易、股权激励等关联股东应该回避的情形，每一
项提案不存在回避投票情形。
本法律意见书正本五份。
（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市奋
达科技股份有限公司的关注函>的核查法律意见书 》之签字、盖章页）
广东宝城律师事务所
负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：倪小平
2020 年 2 月 21 日
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